原告裴某甲，男，X年X月X日出生，汉族，无业，住（略）。

委托代理人岳文秋，北京市中济律师事务所律师。

委托代理人于军，北京市中济律师事务所律师。

被告北京嘉成创新照明电器制造有限公司，住所地北京市大兴区X镇区X街X号

法定代表人裴某甲，总经理。

委托代理人王欣，北京市五环律师事务所律师。

委托代理人潘某某，男，X年X月X日出生，汉族，北京嘉成创新照明电器制造有限公司经理，住（略）。

第三人裴某乙，女，X年X月X日出生，汉族，无业，住（略）。

委托代理赵文瑜，女，X年X月X日出生，汉族，学生，住北京市海淀区X路X号北京航空航天大学。

第三人张某某，男，X年X月X日出生，汉族，北京嘉成创新照明电器制造有限公司股东，住（略）。

委托代理人王欣，北京市五环律师事务所律师。

委托代理人潘某某，男，X年X月X日出生，汉族，北京嘉成创新照明电器制造有限公司经理，住（略）。

原告裴某甲与被告北京嘉诚创新照明电器制造有限公司（以下简称：嘉诚电器公司）、第三人裴某乙、第三人张某某公司解散纠纷一案，本院受理后，依法组成由法官康晨黎担任审判长，人民陪审员路娅丽、徐书江参加的合议庭公开开庭审理本案。原告裴某甲的委托代理人岳文秋、于军，被告嘉诚电器公司和第三人张某某的委托代理人王欣、潘某刚，第三人裴某乙的委托代理人赵文瑜到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告裴某甲诉称，被告嘉诚电器公司于2002年7月成立，其中原告任总经理，系公司法定代表人。该公司由三名自然人股东组成，其中原告出资190万元，占股权比例为50%，第三人张某某、裴某乙分别占25%的股份。

公司成立后，2002年至2007年初，公司由原告负责经营管理销售生产，第三人裴某乙负责财务管理及后勤工作，期间公司运营正常，并且运营期间均有向另外第三人张某某告知企业运营正常，但是第三人张某某由于个人原因无法正式参与公司运营，其原因为个人吸毒并且多次被公安机关关押，直至206年被公安机关强制收押进行戒毒，2007年张某某解除强制戒毒回来前公司始终正常运营，但是自张某某回来后，第三人张某某滥用公司资产，经常以各种理由从公司借款用于个人使用，截止到2009年3月张某某从公司借用款项已达614万余元。自2009年始公司股东矛盾更加严重对立无法调和，第三人张某某将原告从公司赶走，剥夺了原告的经营权，由其一人控制公司，并且诬陷原告在经营期间有贪污行为，而且张某某还多次纠集他人到原告家人居住和办公的地点闹事并且殴打原告本人，恐吓威胁原告人身安全，其行为严重影响了原告及家人的工作和生活。公司股东之间的矛盾已经无法通过其他途径来解决。诉讼请求：依法解散被告嘉诚电器公司。

被告嘉诚电器公司辩称：目前公司工作在经营和管理上的问题是原告造成的，2002年7月公司成立后原告负责公司业务，近两年共发现原告有擅自挪用公司大量现金，公司暂停原告职务，但股东会一直没有解除他的职务前就擅离职守，目前公司依然有能力运营，被告认为公司所面临的问题并非无法解决，只是暂时性的，被告认为原告的解散公司理由并不存在，第一公司目前正在经营，并不是原告所说的瘫痪状态，而且原告没有举出任何证据，第二公司目前并不存在公司解散事由，原告主张解散缺乏法律依据，原告与张某某之间的矛盾并不是公司上的矛盾，第三货款难以追回主要是因为原告挪用公司资金擅离职守损害公司利益造成的，损害了公司的利益。第四目前公司正在追究原告和第三人的责任，如果现在解散必将难以调查。目前公司有许多未了解的债权债务纠纷，如果现在解散必然会带来不利。公司目前尚在经营中，解散公司会损害股东的合法权利，如果现在解除的话，会损害多方的合法利益，不同意原告的诉讼请求。

第三人裴某乙辩称，同意解除公司，因为张某某多次殴打裴某乙，所以没法正常工作。

第三人张某某辩称，同被告嘉诚电器公司的答辩意见一致。

经审理查明：2002年7月被告嘉诚电器公司成立，原告裴某甲、第三人张某某、第三人裴某乙均在被告嘉诚电器公司章程中登记为公司股东，公司注册资本380万元，其中第三人张某某登记出资为95万元，占注册资本的25％，第三人裴某乙登记出资为95万元，占注册资本的25％，原告裴某甲登记出资为190万元，占注册资本的50％。

2008年5月16日，被告嘉诚电器召开股东会并做出决议，同意股东裴某乙将其95万元股份无偿转让给张某某；2008年5月26日裴某乙和张某某根据股东会决议，正式签订股东出资转让协议书，裴某乙将其95万元股份无偿转让给张某某。

被告嘉诚电器公司没有董事会，原告裴某甲为公司执行董事和公司的法定代表人。从公司成立至2007年，一直由原告裴某甲负责经营管理。

在庭审中，裴某甲与张某某互相指责对方存在损害嘉诚电器公司权益的行为。

另查，嘉诚电器公司章程第十三条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

上述事实有嘉诚电器公司章程、验资报告、企业变更登记申请书、股东会决议、股东出资转让协议书及双方当事人陈述在案佐证。

本院认为：嘉诚电器公司系依法设立的有限责任公司，嘉诚电器公司与其股东的权利义务应按照《中华人民共和国公司法》及嘉诚电器公司章程的相关规定进行调整。《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款规定，“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”。第二款规定，“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理”。

原告裴某甲为被告嘉诚电器公司的股东，占有50%的股份，因此其具有请求法院解散公司的主体资格。但原告裴某甲请求人民法院解散被告嘉诚电器公司的理由不能成立，具体评述如下：

根据《中国人民共和国公司法》和《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》，人民法院应股东请求而解散公司适用于“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”的情形，本案中无证据证明被告嘉诚电器公司出现了经营管理严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。理由为：一、目前并无证据证明被告嘉诚电器公司出现持续两年以上无法召开股东会和无法作出有效股东会决议，公司经营管理发生严重困难的情形，由于2008年5月16日曾作出公司股东会决议，而且从现有的证据并未发现被告嘉诚电器公司经营管理发生严重困难；二、由于被告嘉诚电器公司仅有一名执行董事，故不存在公司董事长期冲突，公司经营管理发生严重困难的情形；三、原告裴某甲提出第三人张某某存在滥用公司资产、以各种理由向公司借款用于个人使用以及剥夺了原告裴某甲的经营权、殴打原告裴某甲等行为，本院认为上述行为不是解散公司的法定事由，对以上行为原告裴某甲可以另案处理。

根据举证责任分配的原则，原告裴某甲请求解散公司负有证明被告嘉诚电器公司“经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”的举证责任，但原告裴某甲提交的证据不足以证明被告嘉诚电器公司出现该种情形。综上，本院认为被告嘉诚电器公司目前的状况不符合《公司法》和《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》的人民法院判决解散的要求，故原告裴某甲请求解散被告嘉诚电器公司的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条和《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决如下：

驳回原告裴某甲解散被告北京嘉诚创新照明电器制造有限公司的诉讼请求。

案件受理费三十五元，由原告裴某甲负担（已交纳）。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审判长康晨黎

人民陪审员路娅丽

人民陪审员徐书江

二○一0年六月二日

书记员宋爱芹