原告上海A有限公司，注册地上海市闵行区×××。

法定代表人戴a，执行董事。

委托代理人余a，上海A律师事务所律师。

委托代理人黎a，上海A律师事务所律师。

被告袁a，男，汉族，住上海市崇明县×××。

被告胡a，男，汉族，住浙江省象山县×××。

原告上海A有限公司与被告袁a、胡a买卖合同纠纷一案，本院于2010年1月6日立案受理后，因无法直接或邮寄送达诉讼文书，故转为普通程序，并依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告的委托代理人黎a到庭参加了诉讼。被告胡a经本院传票传唤，被告袁a经本院公告传唤无正当理由拒不到庭。本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。

原告上海A有限公司诉称，2006年10月14日、12月2日，原告与B工程建设有限公司（以下简称B公司）签订工矿产品订货合同，约定由B公司向原告购买货物。合同签订后，原告按约完成了送货义务。但B公司于2006年12月8日因材料虚假被撤销登记，其上海分公司亦于2007年3月2日被撤销登记。袁a系B公司上海分公司负责人，也是合同的实际签订人，应当对该债务承担清偿责任。胡a于B公司及其上海分公司被依法注销后向原告出具结算单，应视为债务加入行为。（2009）沪一中民四（商）终字第×××号判决书对上述合同交易事实及金额已经确认，案外人徐州C有限公司表示愿意代被告支付原告总货款1,154,100元中的630,000元。现诉至法院，要求判令两名被告共同向原告支付剩余货款524,100元；两名被告共同向原告支付自2007年3月10日始至被告实际清偿之日止，按年利率6.5％计算的逾期付款利息。

原告为支持其诉讼请求，向本院提供如下证据：

1、工矿产品订货合同2份，证明原告与B公司上海分公司之间的买卖关系及双方约定的权利义务。

2、民事判决书2份，证明交易的事实及金额；被告尚欠原告524,100元的事实。

3、行政处罚决定书1份，证明B公司于2006年12月8日被行政部门依法撤销登记。

4、结算单1份，证明胡a在B公司被撤销后向原告出具结算单，属于债务加入行为。

5、档案机读材料1份，证明袁a是B公司上海分公司的负责人；该公司于2007年3月2日被依法注销，没有进行清算，故袁a应当承担支付剩余货款的责任。

6、工商登记资料X组，证明B公司及其上海分公司成立至注销的情况。

7、工程承包协议书1份，证明袁a承包徐州C有限公司发包的工程。

8、承包责任书1份，证明袁a将工程分包给胡a的事实。

9、结算协议书1份，证明B公司上海分公司被注销后，胡a与袁a仍在该分公司D项目部组织施工。

10、委托书1份，证明B公司上海分公司被注销后，袁a依然在以B公司上海分公司名义经营。

11、承诺书1份，证明袁a和胡a负责D天然气管道的验收及收款工作，两人认可涉案合同之债的事实。

两名被告未作答辩，亦未提供证据材料。

鉴于两名被告未到庭应诉，本院对原告提供的证据质证、认证并结合庭审陈述，本院确认本案如下事实：

B公司于2005年11月24日成立，登记股东为兰a、谢a及两名法人股东E总公司及中国F有限公司。2005年12月20日，B公司上海分公司成立，实收资本为零，负责人为袁a。

2006年9月23日，徐州C有限公司作为甲方与作为乙方的B公司上海分公司签订一份工程承包协议书，约定由B公司上海分公司以包工包料形式承包D县C中压管线网工程。双方对价格结算、付款方式、责任承担等均作了约定。

2006年9月25日，B公司上海分公司作为甲方与作为乙方的胡a签订一份承包责任书，该协议书载明：甲方中标的D县C中压管线网工程分配给乙方，以B上海公司D项目部的名义施工。有关具体条款如下：……八、本工程独立核算、自负盈亏，承包期间的一切债权债务均由乙方自理。……

2006年10月14日、12月2日，原告与B公司上海分公司分别签订两份买卖合同，约定原告为后者提供上述工程所需管材、三通、弯头等材料。该两份合同对违约责任约定为：何方违约由何方承担经济损失。合同对其他事项亦作出了约定。

2006年12月8日，江苏省南京市浦口区工商行政管理局认定E总公司与中国F有限公司的营业执照、注册号均为虚假，故撤销了B公司的工商登记。

2007年1月28日，B公司形成了所谓的股东会决议，决定B公司上海分公司解散，其债权债务由B公司负责。同年2月27日，B公司向工商登记部门申请注销上海分公司。2007年3月2日，B公司上海分公司被注销登记。

2007年3月10日，胡a以B公司D项目部名义向原告出具结算单，确认应付原告货款1,154,100元。

2007年12月27日，B公司上海分公司以甲方身份与乙方胡a、宋玉明签订一份协议书，该协议书第三条载明：乙方胡a在D组织施工的天然气管道工程，由胡a负责验收、收款等一切工作，但甲方必需全面配合收进的工程款必需进入甲方帐内，甲方必需及时专款专用付出，材料商付清后，剩余项全归胡a所有，甲方不收管理费。该协议的甲方落款处由袁a签字。同日，胡a向原告出具一份承诺书，该承诺书载明：B公司委托我全权负责D天然气管理工程验收、收款工作。我承诺所收货款全部进入帐内，然后专项专款专用。挪用货款，我负法律责任。袁a亦在该承诺书下方注明：协助胡aD天然气管理工程收款。

2008年7月28日，原告就剩余货款1,154,100元向本院提起诉讼，要求兰a、谢a、徐州C有限公司、江苏G有限公司向其支付上述货款。本院依法予以受理，并追加胡a为第三人参加诉讼。在该案的审理过程中，涉案买卖合同项下部分货物的实际受益人徐州C有限公司表示愿意支付原告款项630,000元，但该笔款项应在其应支付给B公司的工程款中予以扣除。原告亦表示接受，并放弃了其余诉讼请求。2009年4月21日，本院依法作出（2008）闵民二(商)初字第×××号民事判决，判令徐州C有限公司向原告支付货款630,000元。该判决现已生效。

诉讼中，原告明确其在（2008）闵民二（商）初字第×××号案件中放弃追索剩余货款的权利，仅为针对该案所列的四名被告，其并未放弃向本案两名被告追索剩余货款的权利。

本院认为，根据生效法律文书的内容可以确定原告送货至D天然气中压管线网工程工地，最终应收款项为1,154,100元的事实。扣除徐州C有限公司应付款项630,000元，原告的债权应为524,100元。关于该笔款项的支付主体，根据合同相对性的原则，理应由作为合同相对方的B公司上海分公司支付。但由于该公司的性质仅为分支机构，实收资本为零。其虽然具有独立缔约的民事行为能力，但并不具有独立清偿债务的能力。故其所负债务应当由其总公司即B公司承担。基于B公司已于2006年12月8日被行政机关撤销了工商登记，原告亦已经在另案中放弃了对该公司设立的发起人之一的兰a、谢a的追索权利。但本院注意到，B公司上海分公司已实际将D天然气中压管线网工程发包给胡a负责施工，并在承包责任书中明确约定了工程实行独立核算，承包期间的债权债务由胡a自理。在双方的结算协议中，亦约定了由胡a负责验收、收款一切工作，材料商付清后剩余款项归胡a所有。故涉案工程支出与收入的差额是归胡a所有，胡a作为实际受益人负有向原告清偿剩余货款的责任。至于袁a，其仅为分公司的负责人，原告要求其承担共同付款责任无法律依据。故对原告的该项诉请，本院不予支持。此外，关于所欠货款的利息计算，根据民事诉讼法关于期间的规定，期间开始的时和日，不计算在期间内。故原告的利息的起算日期有误，本院依法予以纠正。关于计息的标准，由于涉案的买卖合同并未对违约责任作出明确约定，故以银行同期贷款基准利率计算为宜。现被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，应视为放弃质证和抗辩的权利。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第七十五条、第一百三十条及《中华人民共和国合同法》第一百一十二条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决如下：

一、被告胡a于本判决生效之日起十日内向原告上海A有限公司支付货款524,100元；

二、被告胡a于本判决生效之日起十日内向原告上海A有限公司支付以上述款项计自2007年3月11日始至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期付款利息；

三、驳回原告上海A有限公司的其余诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费9,605.66元，由被告胡a负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判长吕清芳

审判员杨亦兵

代理审判员黄某美

书记员沈增