_______有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（二）
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第一节 重大事项提示 1．_________年________月______日，公司_________年第一次临时股东大会通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，决定：在公司_________年度股东大会审议通过_________年度利润分配方案并实施后，至公司首次公开发行股票并上市前滚存的未分配利润由发行股票后的新老股东共享。 2．目前，公司产品结构中量仪规模还较小，量具仍占绝对比例。公司发展目标是成为量具与量仪并重的精密仪器生产商。为尽快实现该目标，公司从意大利知名精密仪器生产商_________公司引进了三座标测量机、刀具预调仪制造技术，并已与_______交大联合在激光位移传感器、三维视觉测量仪等方面进行研发和技术储备。由于量仪科技含量更高，在生产出产品后还要提供现场安装、调试和使用指导等服务，对公司技术消化吸收能力、持续研发能力、精密制造能力、销售能力及技术服务能力提出较高要求，因此，存在不能顺利实现产品结构调整目标的风险。 3．_________年、_________年、_________年、_________年______月______日，公司应收账款净额分别为__________________万元、__________________万元、_______________________万元、__________________万元，呈逐年上升趋势。虽然_________年______月______日公司应收账款中有______________________％账龄都在_________年以内，且债务方主要为合作多年的老客户，信誉良好，发生坏账的可能性较低，但若一旦发生坏账，将对公司经营产生不利影响。 第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 二、发行人历史沿革 发行人是经_________区人民政府《关于同意___________________技术有限公司整体变更为___________________股份有限公司的批复》（桂政函［_________］_________号）文件批准，以___________________技术有限公司截至_________年_________月_________日经审计的净资产值为基础，依法整体变更设立的股份有限公司。公司于_________年_________月_________日在_________区工商局注册登记，注册登记号为（企）___________________________，注册资本_____________________万元。 公司发起人为原___________________技术有限公司的全体股东，即_______、_______、_______、_______、_______、_______、_______、_______、_______、_________共_____名自然人。_________年_________月_________日，_______会计师事务所出具《验资报告》（_________所验字［_________］_________号）审验证明，截至_________年_____月______日，股份公司已收到全体股东缴纳的注册资本_______________万元，均以净资产出资。 本公司设立后，分别于_________年分红送股及配股增资、_________年资本公积转增股本。目前，本公司注册资本为___________________万元。 三、发行人股本 （一）本公司总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前总股本为______________________万股，本次发行_______________万股。 本公司实际控制人及第一大股东_______先生和第二大股东_______先生承诺：“自___________________股份有限公司股票上市之日起_______个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的本次发行前公司的股份，也不由___________________股份有限公司回购该部分股份。” 公司股东_______市招商局科技投资有限公司和_____________科技发展有限公司承诺：“自该公司上市之日起_______个月内，本公司出售该公司股份不超过本公司所持股数的_____％；自该公司上市之日起_______个月内，出售该公司股份累计不超过本公司所持股份的_______％。” 公司其余股东持有的公司股份根据《公司法》相关规定自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （二）本公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例（略） 注：“SLS”是“State－own Legal－person Shareholder”的缩写，指国有法人股。 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本公司的发起人、控股股东和主要股东之间无关联关系。 四、公司的业务和技术 （一）公司主营业务及主要产品及其用途 公司及下属子公司主要从事数显量具量仪及相关产品的生产、销售与研发。 本公司生产的量具量仪有___________多个品种、____________多种规格，按产品用途可分为四类：卡尺类、千分尺类、指示表类、其他产品（主要包括量仪、传感器、角度尺等）。在公司主营业务收入中，数显类产品销售收入达到___________％以上，非数显产品主要是盈利能力较强的非标、大规格产品。 公司产品主要用于计量检测，计量检测是制造业生产经营管理和技术进步的一项重要的技术基础工作，各生产企业均需根据生产工艺、经营管理等需要配备一定数量的计量器具和检测设备。 （二）销售模式 1．国内销售模式 公司内销产品全部以自主品牌进行销售，为便于管理，公司将国内市场分为______大片区：_______、_______、_______、_______、_______、_______地区、_______地区、_______地区、_______地区、_______地区，每个地区由专职销售经理负责，设有多个特约经销点，并拥有一批直供户。经统计，目前公司已拥有_______多家经销点，_______多家直供户。另外，公司在_______设有专业的销售公司，主要承接非标、特殊用途产品业务，负责_______地区的销售，承担_________地区分销、配送功能。 2．销售给外贸公司出口模式 本公司自设立时就定位生产数显量具，由于国内市场尚未启动，产品主要面向境外市场。创建初期公司没有自营进出口权，必须通过外贸公司出口，并且由于公司规模尚小，尚未树立市场知名度，也需要利用外贸公司的国外客户网络进入国际市场。长期以来，公司已与______多家外贸公司建立业务关系，拥有了一批稳定客户，主要分布在_______、_______、_______、_______、_______等地。 3．自营出口模式 _______年公司取得了自营进出口权，通过公司网站、每年参加广交会及一年______到_____次出国参加展览会等方式，直接与国外客户接触，邀请其到工厂考察、洽谈，获取订单，逐步建立了自已的客户网络。目前，公司产品已出口到_____多个国家和地区，拥有了一批稳定、长期的国外客户，自营出口规模不断增长，已达到全部出口的_______％。 （三）公司所需主要原材料情况 公司产品数显量具由电子组件和机械组件两部分组成，所需原材料包括不锈钢板材、动栅、机体、测量杆、触摸开关、微处理器IC、贴片电容、晶体振子、液晶屏等；辅助材料包括刻度膜、纽扣电池、弹簧片、垫片、各种螺钉、罩壳、滚轮、包装盒等。 （四）行业竞争情况 近年来，世界主要工业国经济复苏，国际市场对精密测量仪器，尤其是数显量具的需求出现了高速增长的势头。目前，国外发达国家量具数显化率已达_______％左右，还在逐年提高。随着新技术的发展，数显量具朝着精度更高、使用更方便、应用范围更广、成本更低方向发展。 一方面，量具量仪广泛应用于车床、镗床、铣床、磨床、电加工机床的机械加工等，特别适用于大型、重型和精密机床的改造和新机床配套，对于提高劳动生产率、保证加工精度、提高产品质量、降低生产成本、改革新产品结构和减轻工人劳动强度方面，具有明显的经济效益和社会效益。另一方面，欧美等国在劳动力成本居高不下的情况下，崇尚“_________“，家庭日常生活中也广泛使用各种量具，市场前景极为广阔。 我国的数显量具行业起步比较晚，同时我国制造业整体水平相对发达国家来说不高，仍然大量使用机械量具，数显量具的普及率还不足______％，预计到__________年可增加到_____％，进入良性循环的态势，加之国际数显市场良好的前景，不难预见，在未来_______年，我国整个数显行业将步入发展的快行道（资料来源：中国_______商业网）。 据行业专家估计，到__________年，全球容栅数显量具的需求量将达到_____________万套（资料来源：中国_______商业网）。 目前，国内行业重点联系企业量仪总产能约_____________万台，占国内量仪总产能______％（资料来源：《中国_______工具工业年鉴》），据此推算，当前国内量仪总产能在______万台（套）左右，产值约_______亿元。据行业内部统计，目前国产量仪产品在国内的综合市场占有率仅为_____％左右（依据产值计算），因此国内量仪市场总需求在_______亿元左右。按每年_______％的增长速度预计，每年新增的市场需求达____________亿元。 此外，美国市场研究机构Frost＆Sullivan的最新分析报告《全球通用测试和测量设备市场概论》（World General Purpose Test＆Measurement Equipment Market－ACompendium）指出，_________年测试及量仪设备市场总体收入为_______亿美元，预计_________年将达到______________亿美元。 （五）公司的竞争地位 在数显量具方面，本公司掌握了具有自主知识产权、世界领先的IP___________型的高端防水量具、电涡流位移传感器、高精度容栅传感器等一系列数显产品核心技术，在产销量、技术水平、研发设计能力、品种规格方面居国内领先地位。 中国机床工具工业协会数显装置分会资料显示，公司是国内数显行业的龙头企业，是国内品种最多、规格最全的专业数显量具生产商，公司_________年至_________年连续_______年蝉联数显量具行业国内市场占有率第一，并于_________年和_________年连续两届当选为中国机床工具工业协会数显装置分会理事长单位。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）实物资产 本公司由有限公司整体变更设立，发起人出资已全部如期到位，其所有资产均由股份公司承继，已办理完毕相关产权变更手续。 （二）土地使用权 本公司及控股子公司共拥有_____宗土地的土地使用权，其中：_______宗土地通过出让方式取得，均已获得《国有土地使用证》；另有_______宗属于房地合一的形式，通过购买方式取得，均已获得《_______市房地产权证》。此外，尚有一宗土地已签订《国有土地转让合同》，《国有土地使用证》待发。 （三）商标 本公司及控股子公司共拥有_______个国内注册商标。 （四）专利与非专利技术 公司拥有专利权__________项，其中_______项发明专利、______项实用新型专利、_______项外观设计专利。公司已向国家知识产权局提出并被受理的专利申请共有_______项，其中_______项为发明专利申请，_______项为实用新型专利申请，_______项为外观专利申请。 此外，公司有_______项技术通过省级科技主管部门科技成果鉴定。 六、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争 本公司第一大股东及实际控制人_______先生持有公司_____________％的股份。_______先生除持有本公司的股份外，无其他与本公司从事相同或相似业务的投资，没有在与本公司从事相同或相似业务的公司兼职。截止本招股书签署之日，本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情形。 本公司的实际控制人_______、自然人股东_______、_______、_______已经出具关于避免同业竞争的承诺函。 （二）关联交易 1．报告期内关联交易 报告期内，本公司与关联方之间不存在经常性关联交易，只有偶发性关联交易 （1）关联方为公司提供担保 A．______________有限公司为公司提供担保 报告期内，______________有限公司为本公司提供担保的情况如下：_____________________金额单位：元 ______________有限公司为本公司实际控制人及关键管理人员的关联单位。 B．公司董事、监事和高级管理人员为公司提供担保 ①_________年_____月_____日，本公司董事长_______与中国银行_____分行签订_________年桂中司保字____________号《最高额保证合同》，约定_______为本公司与中国银行_____分行于__________年_________月_________日至_________年_________月_________日之间签订的或者将要签订的借款合同在不超过____________万元的本金范围内，对上述借款的本金及利息等提供连带保证责任，保证期间为自借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期限届满之日起经过________年。 ②_________年_________月_____日，本公司董事长_______、副董事长_______与_______、_______与中国银行_____分行签订_________年桂中司保字_______________号《最高额保证合同》，约定______________有限公司为本公司与中国银行股份有限公司_____分行于_________年______月______日至_________年_________月_____日所产生的全部债务在本金不超过人民币______________万元的限度内提供连带保证责任担保，保证期间为自第一笔借款合同生效之日起至全部借款合同中最后一次还款的履行期届满之日起经过________年。 （2）公司为关联方提供担保 报告期内，本公司为关联方奇峰纸业提供银行贷款担保，具体情况如下：________________________金额单位：元 （3）本公司向关联方收购股权 A．_________年_________月_________日，_______将其持有_________仪表公司_________％的股权转让给本公司，转让价_____万元，并于_________年_________月______日办理了工商登记变更。 B．_________年_________月_________日，_______将其持有_______开发公司_____％的股权转让给本公司，转让价_____万元，并于_________年_________月_________日办理了工商登记变更，变更后本公司持有_______开发公司____________％股权。 2．报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果无影响 3．独立董事及发行人律师对公司关联交易发表的意见 公司独立董事_________、_________和_________对公司报告期的关联交易进行核查后发表意见如下： “1．公司关联交易协议是在平等、协商的基础上签订的，交易价格是公允、合理的，关联交易决策程序符合法律法规和公司章程等相关规定。 2．关联交易没有损害公司及股东利益的情形。 3．公司已在《公司章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和其他有关文件中规定了关联交易的公允决策制度，这些制度可以有效地保证已经发生或可能发生的关联交易的公允性。 4．公司招股意向书已对关联方、关联关系和关联交易进行了充分披露，没有遗漏。” 发行人律师认为：“上述关联交易是发行人与关联方在平等自愿的基础上经协商一致达成的，其内容及决策程序合法有效，所约定的条款条件公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。” 七、董事、监事和高级管理人员 注：上述人员与本公司不存在其他利益关系 八、控股股东及其实际控制人的简要情况 _______先生为本公司第一大股东及实际控制人，持股数量为____________________________万股，持股比例为________________％。_______先生现年_________岁，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为___________________________。_______先生多次获得_____市先进工作者称号，连续_________年被评为_____市优秀企业家，多次被评为_____市优秀共产党员和_____市劳动模范，现任_____市人大代表、中国_________工具工业协会数显分会理事长。 九、财务会计信息 （一）财务报表 1．合并资产负债表（略） 金额单位：元 合并资产负债表（续）（略） 金额单位：元 2．合并利润表（略） 金额单位：元 3．合并现金流量表（略） 金额单位：元 （二）报告期内非经常性损益的内容、金额及对各期经营成果的影响（略） 金额单位：元 公司最近______年及一期的非经常性损益占净利润的比重很小，不会影响公司的持续经营能力。 （三）报告期内主要财务指标 公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：（略） （四）管理层对公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析 1．财务状况分析 公司资产构成中流动资产所占比例较大，报告期内平均为_________________％；固定资产所占比例平均为____________________％。公司资产的构成情况主要与公司的生产经营特点相适应，资产结构配置合理。 公司资产负债率（母公司）指标在报告期内始终保持在_______％左右，_________年上半年略有提高。公司息税折旧摊销前利润保持稳定增长；_________年公司增加短期借款后，利息保障倍数有所降低，但仍处于合理水平。公司各项偿债能力指标正常，可以偿付到期债务。 公司资信状况良好，_________年以来被中行_____分行、农行_____分行评为AAA级客户，并拥有多家银行的授信额度共计_________________万元，其中未动用的授信额度为_____________万元，在需要的情况下公司可以随时融资。 2．经营成果、盈利能力分析 公司主营业务突出，主营业务收入的绝大部分来源于公司卡尺、千分尺、指示表等数显产品的销售。 _________年主营业务收入比_________年增长了_________％，公司_________年主营业务收入比_________年增长了__________％，_________年主营业务收入增长有三方面原因：一是由于新增生产设备，_________年产能由_______________万套提高到_____________万套；二是我国正逐步成为全球制造中心，国际商家纷纷到中国采购商品，由于公司产品具有较高的性价比，因而外销订单不断增加；三是公司加大了内销力度，重视了营销网络建设和客户服务，尽管公司产品在国内市场表现为质优价高，但国内销售收入还是得到逐年增长。 公司_________年主营业务收入增速趋缓的主要原因是：一是_________年公司的生产设备和人员的利用率已达到饱和，公司现有生产线已经不能满足业务快速增长的需求；二是_________年公司利用银行贷款先行启动了募集资金投资项目，但尚未达到规模生产要求；三是_________年公司引进意大利设备、增加两个生产车间，其中一个车间在_______月份投产，另一车间在_______月份投产，对公司_________年产能扩张的贡献有限；四是________仪表在_________年办理注销及搬迁，也直接影响到公司当年产品的生产能力。 公司_________年净利润比_________年增长了__________％，_________年净利润比_________年增长了___________％。_________年度净利润的增长速度有所下降，主要是因为主营业务收入增长幅度放缓，同时期间费用有所上升。 在公司_________年主营业务收入增长____________％、管理费用增长_________％的情况下，公司扣除非经常性损益的净利润仍然实现了_______％的增长，公司管理层认为：这是公司_________年调整生产结构、强化优势产品的结果，亦是公司主营业务更加突出、持续盈利能力进一步增强的重要体现。 3．现金流量分析 公司经营活动产生的现金流量充足，_________年至_________年经营活动产生的现金流量净额分别为__________________万元、__________________万元、_________________万元，总额为_________万元，同期净利润总额为_________万元，经营活动产生的现金流量净额大于净利润总额。 _________年、_________年、_________年和_________年上半年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为－_____________万元、－___________万元、－_________________万元和_________万元。近年来公司业务扩张较快，购建固定资产不断增加，造成投资活动产生的现金净流量为负。随着公司扩大生产和新项目的启动，公司的资金压力明显增大，通过负债经营和银行借款融资的方式已不能满足公司的资金需求，公司面临着资金短缺的风险。如果不能及时筹集所需资金，将对公司的经营发展造成一定影响。因此，本次公开发行股票并上市，对公司的长远发展具有重要意义。 （五）股利分配情况 1．股利分配政策和实际情况 （1）公司最近_________年股利分配政策 A．公司依照同股同权的原则，按各股东所持股份比例分配股利。 B．公司按照国家法律、法规和政策的规定向股东派发股利，采用现金、股票方式分配。 C．股利的派发以经审计的财务数据为依据，具体分配方案由董事会提议，经股东大会审定后实施。 （2）公司最近_______年股利分配情况 A．_________年_________月_________日，经公司_________年度股东大会批准并经_________区人民政府桂政函［_________］________号批复，总计派发现金股利____________元；同时将资本公积金每_____股转增_____股，共计_____________万股，每股面值______元，转增完成后，公司注册资本为人民币_______________万元。 B．_________年______月_____日，经公司_________年第一次临时股东大会批准，总计派发现金股利______________________元（含税）。 C．_________年______月_____日，经公司_________年度股东大会批准，总计派发现金股利______________________________元（含税）。 D．_________年______月_____日，经公司_________年度股东大会批准，总计派发现金股利______________________________元（含税）。 2．发行人发行前滚存利润的分配政策 _________年_______月______日，公司_________年度第一次临时股东大会通过决议，同意在公司_________年度股东大会审议通过_________年度利润分配方案并实施后，至公司首次公开发行股票并上市前滚存的未分配利润由发行股票后的新老股东共享。 3．发行后的利润分配政策 公司在本次发行后的股利分配政策将与发行前保持一致。公司将在发行后当年会计年度结束后派发一次股利，预计采用现金股利或股票股利的形式派发。派发对象为本公司全体股东，按照同股同利的原则进行分配。详细的股利派发计划将由公司董事会根据当年公司的盈利状况作出方案并报请股东大会批准。 （六）发行人控股子公司的基本情况， 目前，公司有______H家控股子公司，无参股子公司。
第四节 募集资金运用 金额单位：万元 以上项目按轻重缓急顺序排序。募集资金如有剩余，公司将用于补充流动资金；若有不足，公司将利用自有资金或通过银行贷款予以解决。 _________年，公司通过技改形成___________万套数显量具生产能力，当年生产设备和人员利用率达到饱和，已有生产线已不能满足业务快速增长的需求。为抓住发展机遇，快速抢占市场，实现良好的经济效益，在本次发行股票募集资金到位前，公司已根据实际经营需要，利用银行贷款先行上述三个项目，前期投入合计_______________万元。待募集资金到位后将予以偿还该部分银行贷款并完成后续资金投入。
第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示“披露的风险因素以外，发行人提醒投资者关注以下风险 （一）市场风险 1．行业竞争风险 我国经济进入重工业化阶段，作为装备制造业基础工具的数显量具量仪行业持续增长，吸引着新厂家陆续加入，导致国内市场及出口市场的竞争加剧，常规产品（主要指________数显卡尺）价格呈下降趋势。 此外，在IP_______防水数显卡尺方面，由于国际上只有少数几家大公司掌握生产该类产品的专利技术，因此，将与国际大公司的同类产品展开直接竞争，虽然本公司产品性价比高，极具竞争优势，但产品推广还需要一个过程。 2．海外市场风险 由于我国与欧美发达国家的贸易摩擦日渐增多，虽然目前还没有迹象表明将对本公司的产品产生负面影响，但不排除将来欧美等国对量具量仪进口设立非关税壁垒，甚至征收反倾销关税，如果该等情况发生，将会对本公司的产品出口带来较大影响。 （二）经营风险 1．主要供应商依赖风险 目前公司容栅数显量具的关键零部件---动栅的采购主要集中在三家供应商，若主要供应商不能及时供货，或供货质量不能满足公司需要，会对公司生产经营产生较大影响。 2．ODM经营风险 本公司出口产品基本上是ODM方式生产的贴牌产品及中性产品，自主品牌产品较少。由于ODM方式对合作品牌商存在依赖，不拥有面向终端客户的销售渠道，产品毛利率低于销售自主品牌的内销产品，影响公司产品盈利能力。 （三）财务风险 人民币升值风险 随着公司自营出口比例提高，以及外贸公司转移升值风险，人民币升值对公司的直接影响会更加明显。从长远来看，人民币升值会提高出口产品外汇标价，从而削弱产品竞争力 （四）管理风险 1．实际控制人控制的风险 公司实际控制人_______先生为公司的创始人。目前，_______先生持有公司______％的股份，而其他股东持有股份较为分散。不排除实际控制人利用其对公司生产经营重大事项的决策权，做出损害公司和其他股东利益行为的可能性。 2．快速发展导致的管理风险 本次发行结束后，如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。 （五）技术风险 公司新开发的技术和产品，可能暴露一些技术问题，同时新产品的市场调查和可行性论证可能存在一些不确定因素，因此新开发产品存在技术不成熟及技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险。此外，不排除竞争对手通过不正当手段窃取公司技术资料，使核心技术失密的风险。 （六）人力资源风险 作为高新技术企业，对核心技术人员依赖程度较高，但公司面临人才年龄结构偏大的问题。随着公司本次发行上市对吸引优秀研发人才、稳定研发团队、巩固技术合作关系的能力提出了新的要求。 （七）本次发行募集资金运用风险 由于受国内外市场需求变化、行业技术进步、行业竞争等因素的影响，公司存在募投项目不能实现预期收益的风险。另外，若遇到不可抗力因素，募投项目不能按期完成，或不能正常运行，也将直接影响本公司盈利水平。 （八）政策风险 如果将来国家对高新技术企业所得税优惠、出口退税等政策做出调整，将有可能给公司利润的增长带来负面影响。 二、其他重要事项 （一）重要合同 本公司正在履行或将要履行的重大合同包括：销售合同、采购合同、借款合同与抵押合同、对外担保合同、技术合同。 本公司正在履行的金额在_________万元以上的重大业务合同以及对公司业务有重大影响的合同如下（略）。 （二）重大诉讼或仲裁事项 截至本招股意向书签署日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人 二、本次发行上市的重要日期
第七节 备查文件 投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在_______证券交易所指定网站http：________________上披露。具体如下 （一）发行保荐书 （二）财务报表及审计报告 （三）内部控制鉴证报告 （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表 （五）法律意见书及律师工作报告 （六）公司章程（草案） （七）中国证监会核准本次发行的文件 （八）其他与本次发行有关的重要文件 备查文件查阅地点 1．发行人：___________________公司 办公地址：________________________ 联系人：__________________________ 电话：（________）________________ 传真：（________）________________ 2．_______________证券有限责任公司 办公地址：________________________ 联系人：__________________________ 电话：（_______）_________________ 传真：（_______）_________________
