中外合资企业章程（二）

　　第一章总则
　　第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其有关规定，中国________公司（以下简称甲方）与________公司（以下简称乙方）于_______年_______月_______日在中国_______签订的建立合资经营_______有限公司合同的基础上（以下简称合营公司），制订本公司章程。
　　第二条舍营公司名称为：_______有限公司。
　　外文名称为：_______。
　　合营公司的法定地址为：_______
　　第三条甲、乙双方的名称、法定地址为：
　　甲方：中国_______公司。
　　_______省_______市______路_______号。
　　乙方：_______公司。
　　第四条舍营公司为有限责任公司。
　　第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

　　第二章宗旨、经营范围
　　第六条遵照中华人民共和国的法律、法令和有关规定，兴建中外合资企业。使用_______水平先进技术和设备，生产和销售_______产品，达到_______水平，扩大出口，立创外汇，提高企业经济效益，获取甲乙双方满意的经济效益。
　　第七条合营公司经营范围为：
　　第八条合营公司生产规模为：年产：_______（表示量的单位）
　　第九条合营公司向国内、国外市场销售其产品。其内外销比例分别为：

　　第三章投资总额和注册资本
　　第十条合营公司的投资总额为_______美元（或人民币）。合营公司注册资本为_______美元（或人民币）。
　　第十一条甲、乙方出资额为：
　　甲方：认缴出资额为人民币_______元，占注册资本_______％其中：
　　现金_______元；
　　机构设备_______元；
　　厂房_______元；
　　土地使用权_______元：
　　工业产权_______元：
　　其他_______元：
　　乙方：认缴出资额为_______元，占注册资金_______％其中：
　　现金_______元：
　　机构设备_______元；
　　工业产权_______元；
　　其他_______元。
　　第十二条甲、乙双方应按合同规定的期限缴清各自出资额。
　　第十三条甲、乙双方缴付出资额后，经舍营公司聘请的会计师验资，其具验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。（出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等）。报审批机关备案。
　　第十四条合营期内，合营公司一般不得减少其注册资本数额。
　　第十五条任何一方转让其出资额、不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。
　　第十六条合营公司注册资本增减须经甲乙双方一致同意，并经原审批机构批准。
　　第十七条合营公司注册资本增减、转让，董事会一致通过后，原审批机关批准并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。

　　第四章董事会
　　第十八条合营公司设立董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。
　　第十九条董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
　　决议和批准总经理提出的重要报告；
　　（如生产规划、年度工农业报告、资金、供贷等）
　　批准年度财务报表，收支预算、年度利润分配方案；
　　通过公司的重要规章制度；
　　班定设立分支机构；
　　修改公司规章；
　　讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；
　　决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；
　　负责合营公司终止和期满时的清算工作；
　　其他应由董事会决定的重大事宜。
　　第二十条董事会由_______名董事组成，其中甲方委派_______名。乙方委派_______名。董事任期为四年，可以连任。
　　第二十一条董事会董事长由甲方委派；副董事长_______名，其中：甲方委派_______名，乙方委派_______名。
　　第二十二条甲、乙双方在委派和更换董事人选时、应书面通知董事会。、
　　第二十三条董事会倒会每年召开_______次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。
　　第二十四条董事会会议原则上在公司所在地举行。
　　第二十五条董事会会议由董事长召集井主持，董事长缺席时由副董事长召集井主持。
　　第二十六条董事长应在董事会开会前30天书面通知各董事、写明会议内容、时问和地点。
　　第二十七条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未委托他人出席，则作为弃权。
　　第二十八条出席董事会会议的法定人数为董事会全体成员的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。
　　第二十九条董事会每次会议，须作详细的书面记录，井由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文和______文。该纪录由套司存档。
　　第三十条下列事项由出席董事会（会议的董事）一致通过。
　　l．合营企业章程的修改；
　　2．合营企业的终止、解散、与另一经济组织合并；
　　3．合营企业注册资本的增加、转让；
　　4．总经理、副总经理的任免（聘用）；
　　5．成立分支机构。
　　第三十一条下列事项由出席董事会会议三分之二以上董事通过。
　　（注：每个合营企业可根据各自的情况而定。）
　　第三十二条由董事会决定的其他事宜，颓经半数以上董事通过。

　　第五章经营管理机构
　　第三十三条合营公司设总经理一人。副总经理_______人。正副总经理由董事会聘请。首届总经理由_______方推荐，副总经理_______人。其中：_______人由甲方推荐，_______人由乙方推荐。副总经理的选聘需征得总经理的同意。
　　第三十四条合营企业实行董事会领导的总经理负责制。总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作，在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业、对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。
　　第三十五条总经理、副总经理的任期为_______年。经董事会聘请，可以连任。
　　第三十六条董事长或副董事长、董事经董事会聘请、可兼任合营公司总经理，副总经理厦其高级职员。
　　第三十七条总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理的职务，不得参与其他经济组织对合营公司的商业竞争行为。
　　第三十八条合营公司设总工程师、总会计师和审计师各________人，由董事会聘请。
　　第三十九条总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实施经济责任制。审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计账目，向总经理并向董事会提出报告。总工程师负责合营公司生产经营、产品开发的技术工作。
　　第四十条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。
　　第四十一条合营公司下设_______、_______、_______等部门。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。

　　第六章财务会计
　　第四十二条合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。
　　第四十三条合营公司会计年度采用日历年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
　　第四十四条合营公司的一切凭证、账簿、报表，用中文书写。
　　第四十五条合营公司可采用人民币为记账本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中华人民共和国外汇管理局发布的汇价计算。
　　第四十六条合营公司在中国银行或经中国外汇管理部门批准的其他银行开立人民币及外币账户。
　　第四十七条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。
　　第四十八条合营公司财务会计账册上应记载如下内容：
　　一、合营公司所有的现金收入，支出数量；
　　二、合营以司所有的物资出售及购入情况；
　　三、合营公司注册资本及负债情况；
　　四、合营公司的注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。
　　第四十九条合营公司财务部门应在每一个会计年度头3个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。
　　第五十条舍营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿，查阅时，合营公司应提供方便。
　　第五十一条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会班定其固定资产的折旧年限。
　　第五十二条合营公司的一切外汇事宜、按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以厦合营公司的规定办理。

　　第七章利润分配
　　第五十三条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金，企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。
　　第五十四条合营公司依法交纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙在注册资本中的出资比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定者除外。
　　第五十五条合营公司每年分配利润一次，每个会计年度后3个月公布利润分配方案及各方应分的利润额。
　　第五十六条合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

　　第八章职工
　　第五十七条合营公司的职工招聘、解聘、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法和其他有关规定办理。
　　第五十八条由合营公司通过考试公开招收，择优录取，井由合营公司与录用职工分别签订劳动舍同，报当地劳动部门备案。
　　第五十九条合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工、给予警告、记过、降薪的处分、情节严重，可予以开除。对开除、处分的职工、报当地劳动部门备案。
　　第六十条职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，井在劳动合同中具体规定。合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。
　　第六十一条职工的福利、奖金。劳动保护和劳动保险等事宜，舍营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

　　第九章工会组织
　　第六十二条合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
　　第六十三条合营公司工会是职工利益的代表、它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。
　　第六十四条合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督舍同的执行。
　　第六十五条合营公司工会负责人有权列席有关讨论舍营公司的发展计划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。
　　第六十六条合营公司参加调解职工和合营公司之间发生的争议。
　　第六十七条董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等问题时，工会代表有权列席，董事会应听取工会的意见，取得工会的合作。
　　第六十八条合营公司每月按公司职工实际工资总额的2％拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

　　第十章期限、终止、清算
　　第六十九条合营期限为一年。自营业执照签发之日起计算。
　　第七十条甲、乙双方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满六个月前，向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向国家工商行政管理局变更登记手续。
　　第七十一条甲、乙双方如一致认为终止合营符舍各方最大利益时，可提前终止合营。合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定。并报原审批机构批准。
　　第七十二条由于合营企业一方不履行或不完全履行协议、合同、章程规定的义务，至使合营企业无法经营或未达到经营目的时，另一方有权报请原审批机关批准、依法终止合营，并向违约方索赔。
　　第七十三条合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序，原则和清算委员会人选、组成清算委员会，井报企业主管部门审核和监督，对合营公司财产进行清算。
　　第七十四条清算委员会的成员一般应在合营企业的董事中选任。董事不能担任或不适合担任清算委员会成员时，合营企业可聘请在中国注册的会计师、律师担任。审批机构认为必要时，可以派人进行监督。
　　第七十五条清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。
　　第七十六条清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。
　　第七十七条清算费用和清算委员会成员的报酬应从合营公司现存财产中优先支付。
　　第七十八条清算委员会对合营公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按甲、乙双方注册资本的出资比例进行分配。
　　第七十九条清算结束后，合营公司应向审批机构提出报告，并向国家工商行政管理局办理注销登记手续，缴回工商营业执照，同时对外公告。
　　第八十条合营公司结业后，其各种账册、由甲方保存。

　　第十一章规章制度
　　第八十一条合营公司通过董事会制定的规章制度为．
　　1．经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序
　　2．职工守则：
　　3．劳动工资制度；
　　4．职工考勤、升级与奖惩制度；
　　5．职工福利制度；
　　6．财务制度；
　　7．公司解散时清算程序；
　　8．其他必要的规章制度。

　　第十二章附则
　　第八十二条本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，井报原审批机构批准。
　　第八十三条本章程用中文和--------文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。
　　第八十四条本章程须经审批机构批准后才能生效，修改时同。
　　第八十五条本章程与合营企业合同发生抵触时，以合同为准。