中外合资公司章程（一）

　　第一章总则
　　第一条经甲、乙双方友好协商制定本章程共同遵照执行。
　　第二条合营公司名称为________________有限责任公司；
　　外文名称为；________________________
　　合营公司的法定地址:_________省_________市__________路_________号。
　　第三条甲、乙双方的名称、法定地址：
　　甲方：中国__________________公司
　　地址：__________________________
　　乙方：_______国_____________公司
　　地址：__________________________
　　第四条合营公司为有限责任公司。
　　第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规章。

　　第二章宗旨、经营范围
　　第六条合营公司宗旨为：__________________________________________________
　　（注：每个合营企业都可以根据自己的特点撰写）
　　第七条合营公司经营范围为：______________________________________________
　　（注：写到小类）
　　第八条合营公司生产规模为：______________________________________________
　　第九条合营公司产品向国内、外市场销售产品，其销售比例如下：出口占_____%,在国内销售占______%。
　　（注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。）

　　第三章投资总额和注册资本
　　第十条合营公司的投资总额为人民币_____元。合资公司注册资本为人民币_________元。
　　第十一条甲、乙双方出资如下：
　　甲方认缴出资额为________人民币元，占注册资本_______%，其中，货币资金________元，
　　机械设备________元，厂房__________元，土地使用权___________元，工业产权______元，其他__________元。
　　乙方认缴出资额为人民币______元，占注册资本_____%，其中，货币资金_________元，
　　机械设备__________元，工业产权_________元，其他__________元。
　　（注：可以用一种外币表示）
　　第十二条甲、乙双方应按合同规定的期限缴清各自出资额。
　　第十三条甲、乙双方缴付出资额后，经中国注册会计师验资，出具验资报告，合营公司据此发出资证明书。出资证明书的内容是：合营公司名称，成立日期，合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。
　　第十四条合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。
　　第十五条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经其他股东同意，其他方在同等条件下有优先购买权。
　　第十六条合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。

　　第四章董事会
　　第十七条合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。
　　第十八条董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：_____________。（注：参照《中华人民共和国公司法》的规定拟写）
　　第十九条董事会由_____名董事组成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事任期为_______年，可以连任。
　　第二十条董事会董事长由_____方委派，副董事长1 名，由_______方委派。
　　第二十一条甲、乙双方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。
　　第二十二条董事会例会每年召开____次，经1/3以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。
　　第二十三条董事会会议原则上在公司所在地举行。
　　第二十四条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。
　　第二十五条董事长应在董事会开会前30天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。
　　第二十六条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权，但不能免除其对董事会决议的责任。
　　第二十七条出席董事会会议的法定人数为全体董事的2/3，不够2/3人数时，其通过的决议无效。
　　第二十八条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并须全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。文字使用中文和_______文。该记录由公司存档。
　　第二十九条下列事项须董事会一致通过:_______________。（注：每个合营企业可根据各自情况而定）
　　第三十条下列事项须董事会2/3以上董事或过半数董事通过：______________。（注：每个合营企业可根据各自情况而定）

　　第五章经营管理机构
　　第三十一条合营公司的经营管理机构：___________ 。（注：根据具体情况写）
　　第三十二条合营公司设总经理1人，副总经理________人，正、副总经理由董事会聘任，首届总经理由________方推荐，副总经理由__________方推荐。
　　第三十三条总经理对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作，副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。
　　第三十四条合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。
　　第三十五条总经理、副总经理的任期为________年，经董事会聘请可以连任。
　　第三十六条董事长、副董事长或董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。
　　第三十七条总经理、副总经理不得兼任对本合营公司有商业竞争行为的其他经济组织内的职务。
　　第三十八条合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘任。
　　第三十九条总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实施经济责任制。审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计账目，向总经理并向董事会提出报告。
　　第四十条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘，如触犯刑法的，要依法追究刑事责任。

　　第六章财务会计
　　第四十一条合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的《中外合资经营企业财务会计制度》规定办理。
　　第四十二条合营公司会计年度采用公历年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
　　第四十三条合营公司的一切凭证、账簿，报表，用中文书写。
　　第四十四条合营公司采用人民币为记账本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。
　　第四十五条合营公司在中国银行或中国银行同意的其他银行开立人民币及外币账户。
　　第四十六条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。
　　第四十七条合营公司财务会计账册上应记载如下内容：
　　（一）合营公司所有的现金收入、支出数量；
　　（二）合营公司所有的物资出售及购入情况；
　　（三）合营公司注册资本及负债情况；
　　（四）合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。
　　第四十八条合营公司财务部门应在每一个年度头3个月编制上缴一个会计年度资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。
　　第四十九条合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便。
　　第五十条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。
　　第五十一条合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》的有关规定以及合营合同的规定办理。

　　第七章利润分配
　　第五十二条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会确定。
　　第五十三条合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙双方在注册资本中的出资比例进行分配。
　　第五十四条合营公司每年分配利润一次，每个会计年度后3个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。
　　第五十五条合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润，上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

　　第八章职工
　　第五十六条合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，由董事会按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法决定。
　　第五十七条合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。
　　第五十八条合营公司有权对违反公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动用工管理部门备案。
　　第五十九条职工的工资待遇，参照《中华人民共和国劳动法》及有关规定，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。合营公司随着生产的发展、职务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。
　　第六十条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

　　第九章工会组织
　　第六十一条合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
　　第六十二条合营公司工会是职工利益的代理人。它的任务是依法维护职工的民主权力和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动，教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。
　　第六十三条合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。
　　第六十四条合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。
　　第六十五条合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。
　　第六十六条合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的2%拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

　　第十章期限、终止、清算
　　第六十七条合营期限为___________年，自营业执照签发之日起计算。
　　第六十八条甲、乙双方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前6个月向原审批机构提交书面申请，经批准后才能延长，并向原登记机关办理变更登记手续。
　　第六十九条甲、乙双方如一致认为终止合营符合各方重大利益时，可提前终止合营。合营公司提前终止合营，须董事会召开全体会议作出决定，并报原审批机构批准。
　　第七十条发生下列情况之一的，甲、乙任何一方有权依法终止合营。（注：每个合资企业可根据自己的情况而定。）
　　第七十一条合营期满前终止合营或者公司破产时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。
　　第七十二条清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。
　　第七十三条清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。
　　第七十四条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。
　　第七十五条清算委员会对合营公司的债务全部清算后，其剩余的财产按甲、乙双方在注册资本中的出资比例进行分配。
　　第七十六条清算结束后，合营公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。
　　第七十七条合营公司结束后，其各种账册由甲方保存。

　　第十一章规章制度
　　第七十八条合营公司董事会制定的规章制度有：
　　1．经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；
　　2．职工守则；
　　3．劳动工资制度；
　　4．职工考勤、升级与奖惩制度；
　　5．职工福利制度；
　　6．财务制度；
　　7．公司解散时的清算程序；
　　8．其他必要的规章制度。

　　第十二章附则
　　第七十九条本章程的修改，必须经董事会会议通过决议，并报原审批机构批准。
　　第八十条本章程用中文和_________文书写，两种文本具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文文本为准。
　　第八十一条本章程须经中华人民共和国对外经济贸易合作部（或其委托的审批机构）批准才能生效，修改亦同。
　　第八十二条本章程于___年___月___日由甲、乙双方的授权代表在中国签字。
　　中国___________公司 _____________国_____________公司
　　代表：____ （签字）代表：_________________ （签字）
　　第八十三条本章程未尽事宜，由股东代表大会决议解决。
　　第八十四条本章程经股东代表大会通过，报政府批准后生效。
　　第八十五条本章程的解释权归本公司董事会。