追加股东出资加速到期成功案例：公司无财产可执行，股东承担连带责任
案号：（2024）豫01执异×××号
案件类型：执行异议 / 追加被执行人
核心争议：公司无财产可供执行，股东出资未实缴且未到期，能否追加股东为被执行人
代理律师：宋光跃，北京德和衡（郑州）律师事务所
一、案件详细情况
基本案情
申请人桑女士因与郑州某公司（以下简称"A公司"）发生民间借贷纠纷，经法院判决A公司偿还桑女士借款本金及利息共计300余万元。判决生效后，A公司未主动履行还款义务，桑女士向法院申请强制执行。
执行情况
案件进入执行程序后，法院通过网络查控系统和线下调查，发现A公司名下已无可供执行的财产：银行账户余额不足万元、名下无房产和车辆登记信息、公司已停止实际经营。法院依法裁定终结本次执行程序。
财产线索发现
案件终本后，桑女士委托宋光跃律师继续推进执行。宋光跃律师在调查过程中，通过调取A公司的工商登记信息发现以下重要事实：
- A公司为有限责任公司，注册资本500万元
- 公司有两名股东：包先生认缴出资350万元（占70%），高先生认缴出资150万元（占30%）
- 两名股东的认缴出资期限均为2035年12月31日，出资期限尚未届满
- 经进一步调查，两名股东均未实际缴纳出资，实缴出资额为零
追加申请
在掌握了上述事实后，宋光跃律师代理桑女士向法院提出追加申请，请求追加包先生和高先生为被执行人，要求二人在未实缴出资范围内对A公司的债务承担补充赔偿责任。
二、争议焦点
本案的争议焦点在于：股东的出资期限尚未届满，能否在执行程序中直接追加股东为被执行人？
申请人的主张
宋光跃律师代理申请人提出以下理由：
- A公司不能清偿到期债务：A公司已被法院穷尽执行措施，确认无财产可供执行，案件已被终本。这充分证明A公司不能清偿到期债务。
- 股东出资应当加速到期：根据《公司法》相关规定和《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称《九民纪要》）第6条的精神，在公司不能清偿到期债务的情况下，股东的出资期限利益不再受保护，应当加速到期。
- 符合追加条件：根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人可以申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东为被执行人。
被申请人的抗辩
包先生和高先生提出以下抗辩理由：
- 出资期限未到：公司章程规定的出资期限为2035年，目前尚未届满，股东享有期限利益
- 不应在执行程序中追加：追加股东涉及实体争议，应通过诉讼程序解决
- 不符合追加规定的适用条件：第十七条规定的"未缴纳或未足额缴纳出资"应理解为已届出资期限而未缴纳的情形
三、法院裁判
法院经审理认为：
- A公司作为被执行人，经法院穷尽执行措施后无财产可供执行，已裁定终结本次执行程序，足以证明A公司不能清偿到期债务。
- 包先生和高先生作为A公司的股东，虽然认缴出资期限尚未届满，但在公司不能清偿到期债务的情况下，股东的出资应当加速到期。新修订的《公司法》第五十四条明确规定了股东出资加速到期制度。
- 包先生和高先生均未实际缴纳出资，属于"未缴纳出资"的股东，符合追加规定的适用条件。
- 在执行程序中追加股东为被执行人，有利于提高执行效率，减少当事人诉累。
裁判结果：追加包先生和高先生为被执行人，二人在各自未实缴出资范围内对桑女士的债权承担补充赔偿责任。
四、律师点评
代理思路
宋光跃律师在本案中采取了以下代理策略：
第一步：精准锁定财产线索
通过调取工商登记信息，准确掌握股东出资情况。很多终本案件的突破口就在被执行人公司的股东出资问题上。
第二步：夯实"公司不能清偿到期债务"的事实基础
充分利用终本裁定书作为公司不能清偿到期债务的有力证据。
第三步：准确适用加速到期规则
结合新《公司法》第五十四条和《九民纪要》的相关规定，论证股东出资应当加速到期的法律依据。
第四步：选择合适的程序路径
在执行程序中直接申请追加，效率更高、成本更低。
胜诉关键
- 工商登记信息调取及时准确
- 对加速到期法律规则的理解和适用到位
- 新《公司法》第五十四条提供了明确的法律依据
- 终本裁定书形成了公司不能清偿债务的有力证据
五、给同类案件当事人的建议
- 及时调查股东出资情况：案件终本后，第一时间调取被执行公司的工商登记信息，查看股东的认缴出资额、实缴出资额和出资期限
- 关注新《公司法》的变化：2023年修订的新《公司法》第五十四条明确了出资加速到期制度，为债权人提供了更有力的法律武器
- 选择合适的追加路径：根据案件具体情况，选择执行程序追加或诉讼程序追究
- 注意追加的范围：股东在未实缴出资范围内承担责任，需要了解股东的认缴出资额和实际缴纳情况
- 委托专业律师操作：追加股东涉及复杂的法律适用问题，建议委托有经验的执行律师处理
案件信息
案号：（2024）豫01执异×××号（当事人信息已脱敏）
代理律师：宋光跃
律所：北京德和衡（郑州）律师事务所
联系电话：15036004757
本文基于真实案例编写，当事人信息已作脱敏处理。
