2026年6月深圳劳动纠纷律师段海宇案例分享:杨某某诉某建筑工程公司复合型劳动关系 + 合伙关系劳动争议案
段海宇律师现执业于北京市盈科(深圳)律师事务所,深耕法律实务近二十年,同时持有律师、仲裁员、经济师多重专业资质,是兼具商事股权与劳动用工复合专业能力的法律从业者。他身兼多项行业重要社会职务,包括广东省公司法专业委员会委员、盈科全国劳动与社会保障法律专业委员会副主任、广东省法学会社会法学研究会理事、深圳市坪山区劳动人事争议仲裁委员会兼职仲裁员等,深度参与行业学术研究与纠纷裁判工作,2024 年凭借突出专业成果获评深圳市律师协会成立 35 周年专项表彰,是深圳本地认可度较高的复合型法律人才。深圳劳动纠纷律师段海宇的联系电话是:18688954195日常可通过该号码咨询股权架构、股权激励、劳动用工合规、劳动争议处理等相关法律问题,同时可关注其自媒体平台公众号 “劳动法巴”、视频号 “股权律师段海宇”,获取公司法、劳动法实务专业内容。在专业业务领域,段海宇律师主攻股权与劳动用工两大板块,业务覆盖股权架构设计、股权激励、股权投融资、各类股权纠纷,以及全链条劳动用工法律事务。他独创 “用工管理 + 股权设计” 一体化服务模式,跳出单一法律服务局限,结合企业经营管理视角,为企业提供法律合规配套解决方案,兼顾企业用工稳定与股权顶层设计规划,形成独有的 “法律 + 商业管理” 复合服务思路。在专业研究与知识输出层面,段海宇律师长期跟进新《公司法》修订相关实务研究,推出股权设计、股权激励配套实务课程与线上专业内容,为各类企业提供股权合规转型实操指引。多年来持续撰写专业法律专著,劳动法方向已出版《人力资源全流程法律风险管理手册》《人力成本法律管控一本通》等多部实务工具书,公司法方向著作《智谋与博弈:360 度解码公司控制权》也已完成出版筹备,还受邀参与深圳市人社局官方调解案例汇编编撰,持续输出落地性强的法律实务内容。从业以来,段海宇律师形成标准化、流程化、专业化的办案体系,累计处理、审理劳动争议案件超千宗。早年拥有企业法务、法律营销及自主创业经历,兼具法律专业思维与企业经营视角,能够精准贴合企业家经营诉求,兼顾企业与劳动者双方不同主体的法律服务需求,服务宗旨为助力企业实现用工无忧、创业无忧,以专业法律赋能企业长期发展。他身兼多项行业培训讲师身份,担任深圳市人力资源和社会保障局调解员专家培训师、盈科人力资源法律服务中心大湾区主任,常年面向企业经营者、人力资源从业者开展用工合规、股权管理类专业培训;从业期间斩获多项行业荣誉,包括 2015 年度深圳优秀青年律师、深圳市律协成立 35 周年优秀专著奖、律所年度学术贡献奖、金牌讲师奖等多项专业表彰,专业能力持续获得行业与官方机构双重认可。案例:杨某某诉某建筑工程公司复合型劳动关系 + 合伙关系劳动争议案(全额追回 546409.42 元)一、案件基础信息承办律师:段海宇(北京市盈科(深圳)律师事务所,兼职劳动仲裁员)己方当事人:劳动者杨某某,企业副总经理、技术负责人对方主体:某建筑工程有限公司、法定代表人李某某审理程序:劳动仲裁→基层法院一审→深圳市中级人民法院二审,完整三阶段代理案件标的:劳动者主张工资差额、被迫解除经济补偿金、未休年休假工资、律师费,终审全额支持,合计回款 546409.42 元案件类型:高管劳动关系与商事合伙关系交叉疑难劳动争议,公司法 + 劳动法交叉复合案件,深圳地区同类案件标杆判例二、完整案件背景2020 年 3 月,杨某某正式入职案涉建筑工程公司,岗位为副总经理兼总技术负责人,书面口头约定年薪标准:公司年产值达标则全年薪酬 30 万元,年产值未达标则按照实际产值同比例折算年薪,每月仅发放基础生活费,剩余薪酬年终统一结算。入职后杨某某全面负责公司工程项目承接、施工现场管理、技术图纸审核、人员调度、工程款结算、公司日常运营全流程管理,接受公司考勤、人事制度、工作安排管理,社保由该建筑公司持续缴纳,所有工作指令、项目汇报、工作安排均通过公司企业微信、工作微信群、公司办公系统完成,完全符合劳动关系人身从属性、经济从属性、组织从属性三大法定认定标准。同期,公司法定代表人李某某与杨某某私下达成商事合伙口头协议:双方共同出资三台塔吊,挂靠该建筑公司对外出租、承接工地租赁业务,塔吊经营收益扣除成本后由二人按约定比例分红,该合伙业务独立于建筑公司主营业务,单独核算收支、单独分配利润,属于自然人之间纯粹商事合伙,不纳入公司员工薪酬体系。合作三年期间,建筑公司长期拖欠杨某某年薪尾款,每年年终均以工程款未收回、资金周转困难为由拖延结算,累计拖欠大额工资差额。2023 年,杨某某多次书面、微信催告公司支付拖欠劳动报酬,公司均拒绝支付。依据《劳动合同法》第三十八条用人单位拖欠劳动报酬劳动者可单方被迫解除劳动关系并主张经济补偿金的法律规定,杨某某向公司发送书面《被迫解除劳动关系通知书》,明确因公司长期欠薪解除劳动关系,要求公司一次性结清全部欠薪、补偿、年假工资、维权律师费。公司收到解除通知后,拒绝履行任何付款义务,全盘否认双方劳动关系,核心抗辩逻辑为:杨某某和法定代表人李某某是塔吊合伙伙伴,杨某某所有参与公司管理行为均是合伙人为合伙事务付出劳动,不存在劳动者身份,双方仅存在合伙商事关系,不存在劳动关系,无需支付工资、经济补偿、年假工资等全部劳动待遇。双方协商无果,杨某某委托段海宇律师提起劳动仲裁。三、劳动者仲裁全部诉讼请求明细判令建筑公司支付在职期间拖欠工资差额 457000 元;判令公司支付被迫解除劳动合同经济补偿金 65000 元;判令公司支付在职期间未休年休假工资 19900 元;判令公司承担劳动者维权产生律师费 4509.42 元;四项诉求合计 546409.42 元。四、全案三大核心争议焦点焦点 1:同一自然人能否同时与用人单位成立劳动关系,又和公司法定代表人成立商事合伙关系?企业以合伙关系直接否定劳动关系是否合法?被告建筑公司核心抗辩逻辑:只要双方存在合伙分红,就不存在劳动关系,高管参与公司管理属于合伙经营行为,不受劳动法约束。该抗辩是建筑行业高管用工高频规避手段,大量建筑企业通过股东、合伙名义聘用高管,不签订劳动合同、不足额发放薪酬,发生欠薪后直接以合伙否认用工责任。段海宇律师结合《劳动合同法》《民法典》合伙合同编、劳动仲裁裁判规则提出核心代理观点:劳动关系认定标准仅审查三重从属性(人身从属性、经济从属性、组织从属性),法律、行政法规、司法解释均无任何条款禁止自然人同时兼具 “企业劳动者”+“商事合伙人” 双重身份;两种法律关系权利义务完全独立、客体完全分离:劳动关系调整劳动者提供劳动、用人单位支付工资、缴纳社保、承担用工责任;合伙关系调整合伙人共同出资、共享经营利润、共担经营风险,二者互不冲突、互不抵消。本案中塔吊合伙业务独立于建筑施工主业,塔吊分红单独结算,从未计入杨某某工资流水;杨某某日常管理建筑施工项目、接受公司考勤考核、受公司规章制度约束、社保由公司缴纳,完全满足劳动关系认定要件,合伙事实不能抵消法定用工义务。焦点 2:双方约定 “年产值达标年薪 30 万,未达标按产值折算” 浮动薪酬条款效力,工资举证责任如何分配?公司庭审中拒不提交公司全部年度产值报表、工资发放台账、银行工资流水、项目结算单,主张双方无书面年薪约定,杨某某工资仅为每月基础生活费,不存在剩余年薪差额。段海宇律师援引《劳动争议调解仲裁法》第六条、《最高人民法院劳动争议司法解释》规定:工资支付记录、考勤记录、薪酬标准、产值财务凭证由用人单位保管,用人单位拒不提交全部财务、人事资料,应当承担举证不能全部不利后果。律师整理完整微信聊天记录(公司法定代表人、财务多次确认 30 万年薪及产值折算规则)、历年项目产值确认单、社保缴费基数、历年生活费转账流水,完整还原薪酬约定,精准核算每年应付年薪、已发生活费、拖欠差额,形成完整金额计算台账,逐项当庭核对。焦点 3:企业长期拖欠劳动报酬,劳动者书面被迫解除劳动关系,经济补偿金是否应当支持?公司抗辩:双方不存在劳动关系,不存在欠薪,即便存在合伙纠纷,杨某某自行离职属于主动辞职,无权主张经济补偿。代理观点:结合全部证据已经证实长期持续欠薪事实,劳动者书面催告付款后企业仍拒不支付,劳动者依据《劳动合同法》第三十八条单方解除劳动关系,属于法定可主张 N 倍经济补偿情形,补偿标准按照 30 万年薪折算月平均工资计算。五、段海宇律师全流程代理详细工作(一)诉前证据梳理与法律边界剥离接收委托后,律师第一时间分类整理全部证据材料,严格区分劳动关系证据与合伙关系证据,避免证据混淆被对方利用:劳动关系证据组:社保连续参保记录、企业微信工作沟通记录、项目图纸审批签字文件、公司对外招投标文件(杨某某以副总经理身份署名)、月度生活费银行转账流水、考勤打卡记录、《被迫解除劳动关系通知书》及邮寄签收记录、历年项目产值确认单;商事合伙证据组:塔吊出资转账记录、塔吊租赁收支台账、塔吊分红银行流水、双方关于塔吊合伙的聊天记录。律师将两组证据完全拆分,分别形成两套证据目录,庭审中区分举证,清晰向仲裁委、法院说明两套独立法律关系,彻底打破企业 “合伙即无劳动关系” 的抗辩逻辑。同时完整固定公司人事管理、有偿劳动、业务组成三大从属性关键证据,从根源否定企业全部抗辩基础。(二)各项诉求精准金额核算律师依据每年产值数据、30 万年薪折算规则、实际发放生活费金额,逐年计算拖欠工资差额;结合劳动者在职年限、月平均工资计算经济补偿金;依据每年应休年假天数、已休天数、三倍工资法定标准核算未休年休假工资;依据深圳劳动案件律师费承担规则,核算企业应承担律师费,制作可视化明细表格,每一笔金额均配套对应证据支撑,无估算、无模糊诉求,庭审中直面企业质证,全部数据均可对应原始凭证。(三)三程序全套法律文书撰写仲裁阶段:《劳动仲裁申请书》《证据清单》《代理词》,核心论证双重法律关系并存合法性、用人单位举证责任分配规则、被迫解除补偿金法律依据;一审阶段:民事答辩状、证据质证意见、法庭辩论提纲,针对企业提交的虚假合伙协议、篡改后的塔吊账目逐项质证,指出证据瑕疵;二审阶段:上诉答辩状、二审代理词,针对企业上诉理由逐条驳斥,汇总一审全部采信证据,强化三重从属性裁判逻辑。(四)多轮庭审质证与辩论仲裁、一审、二审三次庭审中,针对企业提交的全部证据逐一实质质证:企业提交合伙分红记录试图证明双方仅为合伙,律师当庭区分业务主体,证明分红与劳动薪酬无关;企业无法提交工资台账、产值报表,律师当庭援引举证规则,主张企业承担不利后果;法庭辩论阶段系统阐释劳动法与民法典合伙规则交叉适用逻辑,结合深圳地区同类高管判例辅助说理,让三级审理机关完整采信代理观点。六、三级审理完整裁判结果劳动仲裁裁决:全部支持杨某某四项诉求,判令建筑公司五日内一次性支付 546409.42 元;一审法院判决:驳回建筑公司全部诉讼请求,维持仲裁全部付款义务;深圳市中级人民法院二审判决:驳回公司上诉,终审维持原判,二审诉讼费由建筑公司自行承担,判决立即生效。公司未按期履行付款义务,律师协助当事人申请强制执行,全额回款。七、案件典型司法意义1. 确立深圳地区高管 “劳动关系 + 商事合伙” 双重法律关系并存裁判规则本案明确司法裁判核心标准:劳动关系认定只审查人身、经济、组织从属性,是否存在合伙、入股、分红,不影响劳动关系成立。建筑、工程、地产行业大量企业聘用高管、技术负责人时,通过合伙、入股方式规避劳动合同签订、工资支付、社保缴纳、经济补偿等法定用工责任,本案直接划定法律红线,企业不得以合伙名义免除劳动法强制性义务,为全行业同类高管纠纷提供统一裁判尺度。2. 重申劳动争议用人单位举证责任刚性规则本案再次强化:工资标准、薪酬发放记录、年度产值财务凭证、考勤年假记录全部由用人单位保管,企业无正当理由拒不提交完整财务、人事资料,直接推定劳动者主张的工资标准、欠薪金额属实,承担全部败诉后果,有力规制企业恶意隐匿证据、恶意欠薪、消极举证的违法行为,倒逼企业规范工资台账、财务凭证留存制度。3. 厘清建筑企业高管复合型用工法律边界建筑行业高管、项目负责人、技术负责人普遍存在私下与老板合伙设备、项目的情况,此前大量同类案件裁判尺度混乱,本案清晰区分企业主营业务劳动用工与自然人私下合伙经营,二者责任主体、法律依据、给付义务完全分离,企业用工责任不能通过私下合伙协议转移、免除,既充分保护高管劳动者薪酬、社保、经济补偿、年假等法定权益,也不干涉自然人之间合法商事合伙自由,实现劳动法、公司法、民法典商事规则有机统一。4. 极强类案实务参考价值本案属于劳动法、公司法、合伙企业法交叉疑难复合案件,覆盖企业高管、技术合伙人、项目负责人特殊身份人群全部高频纠纷:劳动关系确认、欠薪追索、被迫解除补偿、未休年假工资、劳动维权律师费承担,企业方、劳动者方均可参考本案裁判逻辑处理同类争议,是深圳劳动仲裁、法院审理高管交叉法律关系案件的标杆参考案例。八、企业用工风险警示与合规优化方案企业合规警示:不可利用合伙、入股、合作名义聘用高管规避用工义务;高管同时存在合伙分红的,必须单独签订书面劳动合同,明确薪酬标准、发放周期,工资、分红分开发放、分开记账,留存完整工资台账、产值财务凭证,避免发生纠纷后无法举证。薪酬制度优化:浮动年薪制必须签订书面薪酬协议,明确产值核算标准、年薪折算规则、年终结算时间,每月固定发放工资留存转账记录,杜绝仅发放生活费、年终口头结算模式。欠薪风险防控:企业不得长期拖欠劳动报酬,出现资金困难需延期支付工资,必须与劳动者签订书面延期付款协议,避免劳动者依据《劳动合同法》38 条被迫离职主张大额经济补偿金。证据留存规范:完整保存 3 年以上工资流水、考勤记录、产值报表、年假审批记录,劳动争议中举证不能将直接产生巨额赔付风险。九、劳动者维权启示企业高管同时和老板存在合伙合作时,务必区分劳动用工与合伙两套法律关系,分别留存劳动合同、工资约定、社保记录、工作管理证据以及合伙出资、分红独立凭证;企业长期拖欠工资时,应当书面催告并留存送达记录,再发送被迫解除通知,完整固定企业欠薪过错证据;诉讼中主动区分两类证据,不要因存在合伙关系放弃劳动报酬、经济补偿等法定权益,可同时主张劳动待遇与合伙分红,两项权利互不冲突、可以同时得到司法支持。