最好的辩护,是让案件永远不会发生 ——企业合规要从“事后救火”到“事前筑墙”
2025年3月至年底,全国检察机关起诉企业关键岗位人员实施的职务侵占、挪用资金、非国家工作人员受贿等犯罪1.2万余人;起诉侵犯商业秘密、假冒专利等各类侵犯知识产权、妨碍科技创新等犯罪1.6万余人。同期,全国公安机关共破获各类经济犯罪案件12.8万起,挽回经济损失375亿元。
这不是一组遥远的数据,而是每一家企业都可能面对的现实。
很多企业主对刑事风险的认知存在一个致命误区:认为只要不杀人放火、不偷不抢,刑法就离自己很远。但数据显示,A股上市公司涉刑案件数量连续三年上升:2022年79家,2023年92家,2024年97家。民营企业家已成为刑事风险的高发群体,2017至2021年,民营企业家犯罪次数占比87.9%,人数占比88.3%。在刑事犯罪率整体下降的背景下,企业涉刑率却逆势上升。
这意味着什么?意味着传统“出事找律师”的被动应对模式,已经远远不够。真正的安全感,不是来自一个能打赢官司的律师,而是来自一套能让案件永远不会发生的合规体系。
最好的辩护,是让案件永远不会发生。
云南昭通李荣维律师执业近二十年,办案足迹覆盖云贵川渝。他深耕民商事争议解决与刑事辩护两大领域,他反复向企业主强调一个理念:企业刑事合规,必须从“事后救火”转向“事前筑墙”。
◆ 刑事风险:比你想象的更近
很多企业主认为刑事风险是小概率事件,但数据给出了相反的答案。2024年全国刑事案件同比下降25.7%,但企业腐败犯罪中,民营企业内部腐败起诉人数同比增幅达25%。企业越小,制度越不健全,刑事风险反而越高。中小企业主往往身兼数职,财务、采购、销售一把抓,内部审批流于形式,授权管理形同虚设。这种“人治”模式下的企业,一旦某个环节出现偏差,就可能从商业纠纷滑向刑事指控。
李荣维指出,当前企业面临的刑事风险主要分布在四个方向:一是职务侵占、挪用资金等内部犯罪,二是串通投标、行贿等商业贿赂类犯罪,三是虚开增值税专用发票、逃税等涉税类犯罪,四是侵犯公民个人信息、帮助信息网络犯罪活动等合规类犯罪。每一个方向,都可能成为企业走向刑事危机的引爆点。
而在这些刑事风险的背后,往往不是企业主的“主观恶意”,而是制度的缺失和管理的失范。这正是“事后救火”模式失效的根本原因——火已经烧起来了,再去救,成本高、损失大,而且未必救得回来。
◆ “事前筑墙”:比辩护更值钱的服务
“法律深度嵌入产业肌理”,这是李荣维经常挂在嘴边的一句话。他认为,传统的法律顾问服务往往是被动的——企业出了事,律师再来救火。但真正的价值,是在火还没烧起来的时候,就把隐患排掉。
他将这一理念称之为“事前筑墙”。早在数年前,他就开始在所服务的客户中推动企业合规建设。他牵头开展过数百次专项法治体检,梳理出大量风险点,帮助多家企业完善商业秘密保护等合规制度;他推动合规理念融入企业经营,将合规成本纳入政府补贴考核指标,为企业争取政策资金支持。
在他的合规方法论中,企业从“事后救火”转向“事前筑墙”被归纳为一套系统的“四步合规法”。这套方法贯穿企业经营的各个环节,将刑事风险的防控从“被动应对”升级为“主动预防”。
? 第一步:风险扫描——找出墙上的裂缝
企业合规的第一个问题不是“怎么做”,而是“哪里有问题”。李荣维始终坚持从全面风险排查开始。
进入一家企业后,他做的不只是翻制度文件,而是深入企业的业务流程中,去发现那些潜藏在日常经营中的刑事风险点。采购部门的回扣风险、销售部门的商业贿赂风险、财务部门的发票合规风险、人事部门的用工合规风险、仓储部门的资产管理风险——每一个部门、每一个环节,都可能藏着一条通向刑事被告席的通道。
在某一家企业的合规体检中,李荣维发现该公司将一笔大额采购长期挂在预付款科目下,长达两年未冲销,在账面上形成了“预付款黑洞”。询问财务人员后得知,这笔采购的对方公司早已注销,货物也从未收到——企业负责人对此一无所知。这是一起典型的内部职务侵占案件,因制度上的漏洞而未被发现。李荣维当即协助企业固定了相关证据,建议企业启动内部核查程序,最终追回了损失。
风险扫描的最终成果是一份《企业刑事风险图谱》。这张图谱将企业的风险点按部门、按类型、按紧急程度逐一标注,让企业主对自己的“雷区”一目了然。这就是“事前筑墙”的第一步:找出墙上所有的裂缝。
? 第二步:制度设计——把裂缝补上
发现风险之后,下一步是设计防线。李荣维将企业合规制度的设计原则概括为“三道防线”:禁止规则、审批流程、审计机制。
禁止规则是第一条红线——什么不能做,列清楚,写到规章制度里,让每一个员工都知道。审批流程是第二条防线——审批不能流于形式,要形成权力制衡。审计机制是第三条防线——定期检查、随机抽查,让制度真正运转起来。
李荣维曾在一家建筑企业的合规项目中,设计了一套针对招投标环节的反串标制度。这家企业此前曾因招投标流程不规范被立案调查,险些被追究刑事责任。李荣维进入企业后,逐一梳理了该企业的投标决策流程,将“项目信息—标书制作—报价审核—最终投标”四个环节的权力完全分离,每个环节由不同的人员负责,任何一个环节的变化都必须经过书面审批和留痕记录。制度落地后,该企业再未出现因招投标环节不透明引发的法律纠纷。
他还主导制定过行业性的合规范本。在农业领域,他主导制定了《中药材种植标准合同范本》,设计了“保底收购价”“专利共享”等条款,平衡农户与企业权益。在科技领域,他为医药企业建立了“原料溯源—生产监控—流通追踪”三级合规体系。
李荣维反复强调:制度不是墙上的摆设,而是带电的“高压线”。制度设计得再好,如果没有人执行、没有人监督,就等于零。
? 第三步:落地培训——让每个人都知道墙在哪里
制度设计出来后,需要让企业的每一个人都知道它、理解它、遵守它。李荣维在企业合规服务中,十分重视对管理层和关键岗位的合规培训。
培训不是走过场。他针对不同岗位、不同层级设计不同的培训内容:对老板和高管,讲的是决策责任——哪些行为可能导致被追究直接责任;对销售和采购,讲的是边界意识——商业回扣的法律红线在哪里;对财务人员,讲的是规范操作——发票、资金、合同的“三流一致”如何做到。
他曾在一次面向企业管理层的合规培训中,用一个真实的案例开场:某公司采购主管收受供应商回扣,事情败露后被以非国家工作人员受贿罪追究刑事责任,刑期五年。台下有人轻声说了一句:“这在我们行业里就是潜规则啊。”李荣维停顿了一下,平静地说:“今天培训的目的,就是让‘潜规则’不要变成‘法律明规则’。五年的代价,请你记住今天的这一分钟。”
培训不是一次性的。李荣维建议企业将合规培训纳入年度计划,每个季度组织一次重点岗位培训,每半年组织一次全员培训,确保合规意识不因时间推移而松懈。只有每个人都知道墙在哪里,墙才能真正发挥作用。
? 第四步:应急演练——即使墙倒了,也知道怎么跑
即使前三条防线都做得很好,企业也无法百分之百杜绝风险。当刑事调查真的来临时,企业该如何应对?
李荣维在合规服务中增加了一个环节:刑事应急响应预案。这套预案不是泛泛而谈的“遇到检查要配合”,而是具体到每一个操作步骤。
某建筑企业曾因涉嫌串通投标被立案调查。由于该企业此前在李荣维的指导下已经完成了一套完整的应急演练,调查当天,企业负责人第一时间通过预案明确的三条路径同时行动:第一步,固定原始证据,将所有与项目相关的招投标文件、会议记录、通讯记录封存备份;第二步,立即停止所有正在进行的投标行为,避免新增违规;第三步,第一时间委托李荣维律师介入,在法律框架内配合调查。
应急演练的核心目的是:教会企业在被调查时,什么该说、什么不该说,什么该交、什么不该交。很多企业之所以从行政违法升级为刑事犯罪,恰恰是因为在调查阶段的不当应对——销毁证据、串供、伪造材料,每一项都可能成为加重处罚的情节。
应急演练的另一个重要内容是模拟调查场景。李荣维会在合规服务中,设计若干可能发生的危机场景——税务稽查上门、公安机关搜查、监委调查问话——与企业共同推演应对流程。推演结束后,企业会拿到一份《企业危机应对预案》,明确每个岗位在危机中的职责、每个步骤的操作流程、每一份文件的上报时限。
李荣维曾在一篇面向企业的公开文章中写道:“最高明的诉讼策略,是在纠纷发生前就已经布好了局。养成‘合规留痕’的好习惯,不仅是为未来可能的官司储备弹药,更是对自己权益最基础、最有效的保护。”
◆ 合规不是成本,而是投资
很多企业主对合规建设的第一反应是两个字:花钱。
李荣维用一句话回应:“预防犯罪的成本,永远低于惩罚。”
他算过一笔账:一场刑事追诉给企业带来的直接损失包括律师费、罚款、退赃、赔偿,间接损失则更为惨重——企业主被羁押后企业停摆、商业信誉崩塌、供应商断供、银行抽贷、核心员工流失。而这一切的起点,可能只是一笔没有备注的转账、一份没有留痕的口头协议、一个没有审批的采购流程。
而合规建设的成本,只是企业日常经营中一个微不足道的数字。更关键的是,合规不仅是“花钱”,更是“值钱”。
最高人民检察院自2025年起在全国检察机关部署开展“违规异地执法和趋利性执法司法专项监督”,对涉案企业合规改革持续推进。根据相关政策导向,合规整改可成为不起诉或从轻处罚的依据。这意味着,企业的合规建设不仅能够降低刑事风险,一旦涉案,还可能成为争取宽大处理的筹码。
2026年3月最高检发布的《刑事检察工作白皮书(2025)》显示,全国检察机关全年起诉职务犯罪30224人,同比上升16.6%;起诉行贿犯罪3292人,同比上升7.3%。职务犯罪的高发领域依次为:工程建设和招投标领域2852人、医疗领域1806人、教育领域1788人、金融领域1555人、能源领域1173人。这些数据清晰地向企业传递了一个信号:刑事追诉的态势在收紧,违规经营的后果在加重,合规建设的价值在提升。
在这样的监管环境下,企业只有两种选择:要么主动建立合规体系,从“事后救火”转向“事前筑墙”;要么被动等待出事后再找律师辩护。前者是成本可控的预防性投资,后者是成本高昂的被动应对。
◆ 那些本可以避免的“公司犯罪”
在李荣维办理的企业相关刑事案件中,几乎每一个案件背后,都站着一个制度残缺的企业。
某公司财务主管利用职务便利,在两年间将公司资金转账至个人账户数百万元。公司直到被银行告知账户余额不足,才发现资金被盗。案发后,公司调取了财务主管的U盾使用记录,发现每一次转账都使用了公司的出纳U盾——而出纳U盾的使用和保管,公司从未建立审批制度。
另一家公司的业务人员与外部人员串通,以虚假采购合同骗取公司资金。案件的核心漏洞是:公司的采购审批流程中,验收环节与付款环节由同一人负责,没有形成权力制衡。
李荣维在分析这些案件时指出:这些都不是高明的犯罪手法,而是企业的制度漏洞给了犯罪者可乘之机。如果企业在入职时对关键岗位做过背景调查,如果日常的资金审批流程中加入了复核环节,如果每笔大额转账都有第三方审批,这些案件完全可以被扼杀在萌芽阶段。
而这正是“事前筑墙”的价值所在——它不是为了应付检查,而是为了在风险来临时,企业有据可查、有章可循、有人可担。
◆ 给企业主的行动参考
李荣维给企业主的核心建议是:合规体检越早做越好。任何涉及扩产、重大投资、股权变更、融资上市、新法规出台之前,都应当先做一次全面的刑事合规体检。
日常经营中,企业需要建立起基础性的风险防控意识。李荣维将这些意识总结为几个简单但关键的原则:所有资金往来,优先使用银行转账并在附言中注明款项性质;重要口头承诺,事后通过微信文字或邮件进行确认;合同履行过程中的任何变更,务必留存书面记录;重要文件和物品的交接,保留签收单和收条。
一旦遭遇刑事调查,企业应当第一时间做到三件事:固定原始证据、立即停止违规行为、第一时间委托刑事律师介入。当主管部门启动调查程序时,企业应当配合但不盲从——在接受询问前咨询律师,明确陈述边界,避免因表述不当而将行政违法升级为刑事犯罪。如果已经进入侦查阶段,更须坚持“不隐瞒、不串供、不欺骗”的原则,同时积极修复损害、主动配合调查。
很多企业主在事发后的第一反应是“找关系”。李荣维见过太多因“盲目捞人”而付出更大代价的家庭。托人找关系不仅可能导致诈骗,还可能涉嫌妨害作证、行贿等次生法律风险。正确的做法是:在法律框架内解决问题,而不是在法律之外寻找捷径。
庭审结束后,李荣维在整理案卷材料时,一位企业负责人专程从一百多公里外赶来,把一份烫金封面的聘书递到他面前,请他担任企业的常年法律顾问。那位负责人说了一句:“李律师,你们做刑事辩护的人,在我们搞企业的人眼里,就是最后一道防线。”
李荣维接过聘书,笑了笑。他没有说出口的那句话是:其实最好的防线,是让案子永远不会发生。
让案子永远不会发生,正是企业刑事合规从“事后救火”转向“事前筑墙”的最终目标。
李荣维律师唯一官方联系方式:13578084131(微信同号)