本律师成功代理一起疑难复杂的买卖合同纠纷案（二审），最终调解结案，最大限度维护了委托人的合法权益。
一起疑难复杂的买卖合同纠纷案，一审判决后，原被告双方均不服，均提起上诉。二审期间，面对被告咄咄逼人的上诉意见，作为原告的委托代理人，本律师认真撰写了专业、详实、有理有据的答辩意见，并就被告提出的每一个上诉意见均针对性地进行了反驳和回应。由于本案案情复杂，证据繁多庞杂，双方分歧较大，二审法院先后开庭三次，充分审查和听取了原被告双方的证据和意见。最终，在原告充分有力的证据和专业的辩论意见面前，被告选择与原告达成调解，本案得以调解结案，最大限度维护了委托人的合法权益，也维护了法律的公平和公正。李广成律师现将本案《民事答辩状》予以发布。民事答辩状答辩人：山西XX物资有限公司，住所地：太原市XX区XX路XX号XX幢X单元X层X号，统一社会信用代码：9114010XXXXXXXXXXX，法定代表人：XX，职务：总经理。答辩人（以下统称原告）因与XX科技股份有限公司（以下统称被告）买卖合同纠纷一案，现就被告的上诉请求和理由，答辩如下：原告认为，一审判决认定事实清楚、正确，除利息部分应当按照同期LPR的四倍支持、法律服务费应当全额支持以外，其余部分认定事实和适用法律正确，并无不当，应予维持。具体答辩意见有以下五个方面：一、一审法院认定被告欠付原告货款4575508.4元，认定事实清楚、正确，并无不当。本案中，原被告双方对买卖货物的事实均无异议，关于被告欠付原告货款的金额，由于双方之前已经过多次对账，而且，被告向原告发送的欠款明细表中载明的欠款金额与对账函载明的欠款金额一致。可见，被告欠付原告货款及欠付金额这一基本事实已经查清，且欠款金额清楚、明确，一审法院据此认定被告欠付原告货款4575508.4元，认定事实清楚、正确，并无不当。二、一审法院关于被告付款情况的认定，事实清楚，证据充分，并无不当；而且，核减的4笔款项与本案争议无关。首先，一审法院根据在案证据及查明的事实，核减被告2021年代XX支付的271540元、XX工地款796250.90元、被告代XX支付的54179.48元、被告2022年代XX支付的63606元，并无不当。其次，被告发给原告的欠款明细表中载明的2021年、2022年付款金额中也不包括一审法院核减的上述4笔款项，证明被告认可该4笔款项是其代案外人（XX和XX）支付的货款以及支付XX工地的货款，亦即，被告自己也认为该4笔款项应当予以核减，且实际也进行了核减。再次，一审法院核减的上述4笔款项（271540元、796250.90元、54179.48元、63606元）均未包括在原告主张的欠款当中，即原告起诉的欠款金额中就不包括该4笔款项，该4笔款项与被告现在欠付原告多少货款这个争议焦点无关。本案中，原告主张的欠付货款是基于原被告双方经过对账所确认的欠款金额，减去对账之后被告支付的货款，剩余的未付欠款。而上述4笔款项在双方就被告欠付原告货款进行对账之前就已支付，与双方经过对账所确认的欠款金额无关，也不包括在本案原告主张的欠款金额当中。综上，一审法院核减上述4笔款项，并无不当；而且，本案系原告向被告主张双方对账之后的欠付货款，该4笔款项与本案争议无关；被告所谓一审法院核减错误的说法及理由，明显不能成立。三、一审法院依据对账函和欠款表等证据查明和认定案件事实，证据充分，并无不当。（一）案涉合同、对账函等证据上的公章全部出自于被告处，是原告的法定代表人及财务人员去被告处加盖，双方之间的聊天记录对此可以证实。而且，对账函中的欠款金额与被告财务人员发送的欠款表中的欠款金额一致，也与送货汇总结算确认单等证据可以互相印证、互相吻合。一审法院以对账函中的欠款金额与被告财务人员发送的欠款金额一致，据实认定双方已就欠款金额达成一致，并无不当，更不存在被告所谓的“割裂”认定之说。（二）涂XX发送的欠款明细表是真实、合法、有效的证据，应当作为定案的依据。1、在案证据显示，涂XX的身份为被告公司的财务人员，负责与供应商就货款的支付、挂账、开票等进行核对、出具对账函等事宜，是被告公司的对账负责人。而且，涂XX也代表被告与原告进行过多次对账与核算，其向原告发送欠款明细表属于履行对账与核算职责的职务行为，具有确认双方债权债务的权利外观和法律效力。2、所谓涂XX是被告的出纳，这只是被告的单方说法。退一步讲，即使涂XX是被告的出纳，如果其兼任稽核、会计档案保管和收支、账目登记工作，也属于被告公司内部的管理问题，并不影响其作为对账负责人对外所作出的意思表示行为，更不能以此为由对抗作为善意交易相对方的原告。因此，涂XX发送的欠款明细表合法、有效，应当作为定案的依据。 3、欠款明细表系被告的财务对账负责人涂XX所发，该表形成的时间是2023年2月，其中的付款、挂账、欠款数据是在双方就之前的业务往来进行结算和多次对账的基础上所形成，其内容和数据真实、客观、准确。 被告所谓在一审开庭之后向涂XX询问，涂XX称告诉过原告欠款明细表中的数据不准确的说法，缺乏依据，属于涂XX因与被告之间存在利害关系所作出的虚假陈述，而且也违反了禁反言原则，完全不足信。欠款明细表属于双方的业务往来数据，而月饼款与本案不属于同一法律关系，未在欠款明细表中进行统计也完全正常；至于89280元，系2022年10月11日被告支付的现款提货金额，已在《2022-2023年度送货汇总结算确认单》中予以记录并核减，该金额在欠款明细表中予以核减也完全正确。（三）欠款明细表中的XX并非独立主体，而是被告名下的工地名称，与结算确认单中的“公共安全”为同一工地，该项目所发生的业务、发票及付款主体全部为被告，一审法院对欠款明细表的认定符合本案事实，并无不当，更不存在被告所谓的“双标”。四、一审法院关于法律服务费的判决认定事实正确，具有法律依据，但仅支持10万元，明显不当，二审法院应当改判被告支付原告法律服务费20万元。被告向原告发送欠款明细表的时间是2023年2月，但其却一直拖欠货款，被告早已构成严重违约，原告无奈之下委托律师起诉主张权利，律师费也已实际发生，属于给原告造成的实际损失，原告依据本案合同及对账函的约定要求被告承担律师费，合法有据。而且，最高院的多份司法判例均已认定，律师费属于债权人因主张权利所发生的必要合理的费用，应予支持。本案律师费系原告因主张权利所支出，且收费标准合法合规，应当全部由被告承担。五、一审法院仅按照一年期贷款市场报价利率（LPR）加计50%计算利息，明显不当，二审法院应当改判被告按照同期LPR的四倍支付原告利息。涉案合同及对账函属于原被告双方的真实意思表示，没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，同时结合贵院2024年度最新作出的生效判例，原告要求被告按照同期LPR的四倍支付利息的诉请，合法有据，应予支持。综上所述，原告认为，被告的上诉请求和理由，缺乏事实和法律依据，不能成立，请二审法院予以驳回。此致太原市中级人民法院答辩人:李广成律师（原告委托诉讼代理人）
