案情简介
2018年7月，A公司将其承租的厂房转租给B公司，双方签署了《房屋租赁合同》，约定租赁期限五年，合同保证金69.2万元，月租金34.6万元，免租期4个月。合同签署后，B公司依约向A公司支付了合同保证金及租金合计人民币103.8万元，A公司也按约向B公司交付了租赁物业，并办理了租赁备案手续。随后，B公司开始进场施工。
2018年10月8日，B公司收到A公司发出的《解除合同的函》，载明“鉴于租赁场地无法正常办理营业执照而造成贵司损失，我司深感抱歉，经我司股东协商一致，现解除与贵司签署的《房屋租赁合同》，并于2018年10月31日前退回贵司所交的场地租金34.6万元及押金69.2万元，共计103.8万元”。
《解除合同的函》发出后，A公司并未向B公司退还合同保证金及租金，且拒绝赔偿B公司任何经济损失。


A公司情况介绍
A公司于2014年12月5日登记成立，注册资本为人民币5088万元，发起股东为刘某辉、叶某某。其中，刘某辉认缴注册资本为4070.4万元，叶某某认缴注册资本为1017.6万元。之后，A公司先后经历了四次股权转让,目前，A公司登记在刘某源和陈某某名下，其二人均非公司实际控制人，名下没有任何财产。而A公司注册资本虽有五千多万元，但公司名下同样也没有任何资产，且没有固定办公地点和人员，是一家典型的“皮包”公司！


起诉

结合A公司的经营状况及注册资本情况，我们判断，A公司的发起股东刘某辉、叶某某可能并无实缴出资，或即便有进行验资程序，也极大可能在验资完毕后抽逃出资，而无论哪一种情况，股东都应当承担相应责任。为了确保B公司的这场官司最终不至于打个“寂寞”，陷入赢了官司拿不回钱的尴尬局面，经与B公司沟通，我们决定将A公司及其历届股东一并起诉。

2018年12月份，B公司将A公司及其股东刘某辉、叶某某、刘某虎、谭某、许某某、刘某源、刘某文及陈某某全部起诉至法院，要求退还合同保证金、租金共计人民币103.8万元并赔偿经济损失。


庭审

经过漫长的等待，终于在2019年7月迎来了第一次庭审。庭审中，股东叶某某提交了一份《验资报告》，以证明其与刘某辉均已于2015年1月4日完成出资，其不需要就本案承担责任。



这份《验资报告》对B公司不利，但我们并不认为《验资报告》就是股东免责的尚方宝剑。因此，我们多次尝试与经办法官沟通，要求法院出具律师调查令以便我们前往银行调取A公司的验资账户流水，以确定股东刘某辉、叶某某是否存在抽逃出资情况。但遗憾的是，我们的申请被法官拒绝了！拿不到A公司的验资账户流水资料就意味着无法证明股东刘某辉、叶某某存在抽逃出资的事实。可想而知，法院也不会支持B公司要求A公司股东承担责任的诉讼请求。


一审——股东无需承担责任2020年7月，法院作出一审判决。不出所料，一审法院并未支持B公司要求A公司股东承担责任的诉讼请求。


一审法院经审理认为：
被告叶某某提供的《验资报告》显示叶某某、刘某辉分别于2015年1月4日缴纳了出资1017.6万元和4070.4万元，足额出资。原告虽对《验资报告》有异议，但未能提供相反的证据予以反驳，故本院对《验资报告》予以采纳……至于原告主张A公司可能存在抽逃出资等情况，但未能举证证明，本院不予采纳。
B公司不服一审判决，向二审法院提出上诉。


二审改判——股东应当承担责任二审中，我们继续向法院争取开具律师调查令，以便能够查询到A公司验资账户的交易流水，获得刘某辉、叶某某抽逃出资的证据。因此，我们结合叶某某提供的《验资报告》及作出《验资报告》的会计师事务所存在的问题书写了一份详细的律师调查令申请，请求法院同意我们的律师调查令申请。


二审法院经审理认为：
关于叶某某、刘某辉的责任承担问题……根据本案查明的事实以及现有证据，A公司系以股东实缴注册资金形式成立的有限责任公司，资本维持原则是公司设立和存续的重要原则之一。本案证据显示A公司成立时，股东叶某某、刘某辉虽然分别于2015年1月4日缴纳了出资1017.6万元和4070.4万元，但上述5088万元注册资金于同日即全部转出至XX公司的账户，叶某某、刘某辉未能合理解释公司资金转出至XX公司有合法原因，该种将资金转入公司账户验资后又转出的行为，损害了公司和债权人的利益，属于前述《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）（2014修正）》第十二条规定的抽逃出资行为，叶某某、刘某辉对此应承担相应的法律责任……故根据B公司的诉讼请求及前述法律规定，在A公司不能清偿本案债务时，叶某某应在其抽逃的1017.6万元注册资金范围内，刘某辉应在其抽逃的4070.4万元注册资本范围内对A公司的债务承担补充清偿责任……股东未尽出资义务时，公司资本数额中该股东所认缴部分存在“空洞”，这既有损公司债权人利益，又向不特定的第三人传达了失真的资本信息，股东未尽出资义务即转让股权，转让股东的出资义务不得因股权转让而解除，公司仍有权请求转让股东履行出资义务，故叶某某、刘某辉转让股权并不能减免其所应承担的抽逃出资的法律责任。
关于刘某虎、谭某、许某某、刘某源、刘某文及陈某某等人的责任承担问题。刘某虎、谭某受让了叶某某、刘某辉转让的股权后，刘某虎、谭某、许某某、刘某源、刘某文、陈某某之间先后进行了A公司股权的转让，刘某虎、谭某、许某某、刘某源、刘某文、陈某某作为受让人，在受让股权时应当查证该股权所对应的出资义务是否履行，对于其受让的股权是否真实出资具有注意义务。现有证据反映出A公司的账户自成立至今，除叶某某、刘某辉转入出资以及该部分出资被转至XX公司外，基本没有其他资金往来流水，刘某虎、谭某、许某某、刘某源、刘某文、陈某某在此情况下先后受让A公司股权时，并无提及原股东是否真实出资，本案亦无证据显示受让股东已就各自受让的股权支付了合理的对价，可见刘某虎、谭某、许某某、刘某源、刘某文、陈某某等人均未尽审慎注意义务，属于明知转让股东未尽出资义务仍受让股权的情形，依照前述《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）（2014修正）》第十八条的规定，刘某虎、谭某、许某某、刘某源、刘某文、陈某某应在各自受让的股权范围内对叶某某、刘某辉未尽的出资义务承担连带责任。


至此，B公司的上诉案件画上了圆满的句号！该案办理跨越四个年度，我们终于等到了法院的公正判决，这也让我们更加相信“正义也许会迟到，但绝不会缺席”！