(二)

　　有三个公司A．B．C和两个自然人D．E，正拟用募集设立的方式设立一股份有限公司，公司注册资金初步拟定为2000万元人民币，请回答下列第85～88题：

　　85、关于此股份公司的设立，正确的说法是：

　　A．发起人至少要认购700万元人民币的股份

　　B．在向社会募股时，发起人既可以自己销售股份，也可由依法设立的证券经营机构承销

　　C．发起人A公司用专利出资，作价为450万元人民币

　　D．发起人募足首期股份后，应在30日内召开创立大会

　　86、关于发起人在设立公司中的民事责任，正确的说法是：

　　A．在设立过程中，对公司C作出资的一套办公用房进行装修，尚欠装修公司8万元，公司不能成立时，发起人对8万元债务负连带责任

　　B．公司不能成立时，发起人仅对认股人负返还股款的连带责任

　　C．公司不能成立时，发起人对认款人负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任

　　D．公司设立过程中，由发起人E的过失致公司损失5000元，E应对公司负赔偿责任

　　87、该股份公司成立后，下列说法不正确的有：

　　A．此公司发行新股，必须满足"公司在3年内连续盈利，并可向股东支付股利"这个条件

　　B．该公司董事会有权决定公司经营方针和投资计划

　　C．该公司董事不得与本公司订立合同或进行交易

　　D．该公司董事会在一次临时会议上，未通知工会代表到场，通过了一项减少职工工资的决议，该公司职工主张该决议违法

　　88、董事F在一次董事会上，对一项议案表示异议，但表决时又改变主意投了赞成票，事后，该决议违反公司章程，给公司造成严重损失，那么他：

　　A．不应对公司因此遭受的损失负责，因为曾对该议案表示过异议

　　B．不应对公司损失负责，损失应由公司承担

　　C．应对公司损失负责，因为表决时投票赞成

　　D．如果在表决时表示异议，则可以免责

　　85. 答 案：A.C.D

　　考点：股份有限公司的设立

　　解析：《公司法》第83条规定，发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。根据第27条规定，股东可以用货币出资，也可以用非货币参照出资，全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。所以在本案中，发起人以专利出资450万元，符合规定。第85条规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，即700万元人民币股份。A项正确。第88条规定："发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。"所以B项错误。第90条第1款规定，发行股份的股款缴足后，必须经法定验资机构验资并出具证明。发起人应当在30日主持召开公司创立大会。所以D项正确。

　　86. 答 案：A.C.D

　　考点：发起人在设立公司过程中的责任

　　解析：《公司法》第95条规定："股份有限公司的发起人应当承担下列责任：

　　(一)公司成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

　　(二)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；

　　(三)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。"A项即属于(一)项中的情形，B项与法律条文不符，C项属于(二)项中的情形，D项属于(三)项中的情形。A.C.D项合题意。

　　87. 答 案：A.B.C

　　考点：发行新股、董事会权限

　　解析：《公司法》第149规定第（四）规定，董事、高级管理人员不得违法公司章程的规定，或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易，C项未加限定，则应入选。根据公司法第37条的规定，股东大会决定公司的经营方针和投资计划。董事会无此项权力，故B项入选。D项属于董事会的职权。证券法第13条规定，公司发行新股，公司应当具有持续盈利能力，财物状况良好。A项的条件属于修订前公司法的规定，所以，A项说法不正确，应选。综上所述，应选A.B.C。

　　88. 答 案：C

　　考点：董事长责任的承担与免除

　　解析：《公司法》第113条第3款规定，董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议已记载于会议决录的，该董事可以免除责任。董事F应当负责，因为他在表决时投了赞成票。选项C合题意。