房屋买卖合同纠纷代理词
代 理 词
尊敬的审判长：
根据相关法律规定，山东统河律师事务所指派我担任徐某的委托代理人，依法出庭参与诉讼。在庭审前，我们仔细审查了证据材料，认真查阅了有关法律法规，现就本案事实与法律适用发表如下代理意见，恳请法官能予以采信：
一． 双方签订的《房屋买卖合同》合法有效，是双方真实意思表示，双方应按约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
首先，原告与被告自愿、平等签订《房屋买卖合同》。双方就<房屋买卖合同》关于涉案房产的出售价格、产权过户时间、房屋的交付使用以及买卖双方的违约责任等均有较为具体的约定。是双方真实意思表示。
其次，此合同也没有违反法律、行政法规的强制性规定。
二．原告已按合同约定实际履行合同义务，被告明确表示拒不履行合同义务恶意违约，应继续全面履行合同。
根据《合同法》第八条 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条之规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。法律也有关于继续履行的释义：“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，除法律上或者事实上不能履行、债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高或债权人在合理期限内未要求履行的以外，对方要求履行的，应当按照合同约定继续履行合同义务。”因此，原告已按合同履行义务，而被告明确表示不履行义务，原告有权利要求被告全面履行合同约定。
三．该房屋已经交付给原告居住使用至今，原告已经合法占有。
被告于2017年2月7日交付房屋钥匙，双方办理了房产验收交接，原告也在接收房屋后入住使用至今。
四．对于该房屋上设有的抵押，原告愿意代为清偿涉案房屋所负抵 押债务消灭抵押权，法律上、事实上该合同都可继续履行。（这一条视银行答辩做调整）
《物权法》第191条第二款的规定，抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。本案中，原告愿意代为清偿涉案房地产所负抵押债务消灭抵押权，因此涉案房产继续履行的障碍可消除。
综上所述，原被告双方签订的合法有效，被告违反约定和诚实信用原则，应承担继续履行合同义务。为保护原告的合法权益，特提出以上代理意见，供法庭判决时参考。
