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买卖合同纠纷二审民事判决书
发布日期:2018-11-24    作者:潘棋东律师
A、B买卖合同纠纷二审民事判决书
裁判文书正文
当事人信息
上诉人(原审被告):A,男,汉族,1990年3月24日出生,住广东省佛山市南海区,
委托诉讼代理人:张律师。
委托诉讼代理人:刘律师。
上诉人(原审被告):B,男,汉族,1963年9月8日出生,住广东省佛山市南海区,
委托诉讼代理人:张律师。
委托诉讼代理人:刘律师。
被上诉人(原审原告):D,男,汉族,1989年3月8日出生,住广东省佛山市南海区,
委托诉讼代理人:招律师。
委托诉讼代理人:潘律师。
原审被告:佛山市南海C农业发展有限公司,住所地广东省佛山市南海区
法定代表人:A
委托诉讼代理人:张师。
委托诉讼代理人:刘律师。
审理经过
上诉人AB因与被上诉人D以及原审被告佛山市南海C农业发展有限公司(以下简称C公司)买卖合同纠纷一案,不服广东省佛山市南海区人民法院(2017)粤0605民初14294号民事判决,向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理,本案现已审理终结。
一审法院经审理,依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条,《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条,《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定,作出如下判决:一、C公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付货款140676元予D;二、C公司应以上项货款140676元为本金从2016年4月29日起至上项实际履行之日止按中国人民银行同期(一年期)贷款利率计付利息予D,本项随上项清;三、AB应对C公司上列第一项、第二项债务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1636.76元,由C公司、AB负担。
上诉人诉称
AB上诉请求:1.撤销一审判决第三项;2.判令D承担一、二审诉讼费。事实和理由如下:
一、A作为C公司的股东,严格按照公司法的规定出资成立一人有限公司C公司,C公司有独立的管理机构及完善独立的公司财务管理制度,公司的财产独立于股东A的个人财产。本案中,D诉请的货款实际是C公司拖欠的货款,而C公司具有独立法人资格,应以公司的全部资产对上述债务承担全部责任。而A作为公司股东,仅以其出资额为限对C公司的债务承担责任,当公司财产不足以清偿其债务时,股东A也不应承担连带责任。
二、《欠条》上的欠款人为C公司,并非BB作为C公司的实际控制人,只是以C公司的名义,作为C公司的“确认代表”在《欠条》上签字,并代表公司向D承诺还款期限,但B并没有承诺为公司的债务承担担保责任。因此,C公司应以其自身资产清偿其债务,D要求B承担连带清偿责任没有法律依据。
被上诉人辩称
D未作答辩,C公司未作陈述。
二审期间,当事人没有提交新证据。
本院查明
一审法院认定事实清楚,本院予以确认。
本院认为
本院认为,本案系买卖合同纠纷。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条:“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的,不予审理,但一审判决违反法律禁止性规定,或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定,本院确定本案二审期间的争议焦点为AB应否对案涉货款承担清偿责任。
AB均确认C公司与D之间存在涉案买卖合同关系,且C公司尚欠D货款140676元未付。曾雄伟上诉认为其仅为C公司的股东,应以C公司的资产偿还涉案货款。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定,A作为C公司的一人股东,未举证证明其个人财产独立于C公司的财产,一审法院据此判定AC公司的涉案货款承担清偿责任正确,应予支持。B上诉认为其在涉案《欠条》上的签名行为仅是代表C公司进行确认的行为,其不应当对C公司的涉案货款承担清偿责任。对此本院认为,从《欠条》的内容上看,虽载明欠款方为C公司,但同时载明“……B必须于2016年4月28日前如数清还上述欠款……”可见,B个人就涉案货款的清偿作出了承诺,再结合B自认其为C公司的实际控制人以及其在涉案对账单上签名确认收货的事实,一审法院判定B对涉案货款承担清偿责任正确,本院予以维持。
综上所述,AB的上诉请求不能成立,应予驳回;一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:
裁判结果
驳回上诉,维持原判。
二审案件受理费3113.52元,由上诉人AB负担。
本判决为终审判决。
审判人员
审判长 
审判员 
审判员 
二〇一八年三月二十一日
法官助理
书记员
 
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