未约定转让价格的股权转让协议是否有效？是否属于无偿转让？
撰文：刘江云律师 北京尚公律师事务所
相关案例均为真实案例，为保护当事人隐私和商业秘密，隐去当事人名称，同时对案情进行了精炼
案例：《出资转让协议》未约定换让价格是否无效？
案 情 描 述2010年11月2日，公司召开股东会，股东王某、李某、原告三股东同意：将原告对公司实缴900万元出资转让给被告。同日，转让方原告与受让方被告签订了《出资转让协议书》，约定根据公司决议，原告与被告达成出资转让协议，原告将公司出资转让给被告；被告愿意接受原告在公司的出资；协议未有关于转让价款和价格的约定。 股权协议签订后，公司就股东出资金额、公司章程的变化在工商局进行了备案。
2013年12月17日，原告向被告发出催告函，要求被告支付900万元出资的股权转让款。
双 方 观 点原告观点：
被告应向原告支付股权转让款900万元。在办理完工商变更手续后，被告未支付股权转让款。2013年12月17日，原告向被告发出《催告函》，要求被告于收到函件后三日内向原告支付股权转让款900万元，被告签收后仍未付款。被告拒不支付股权转让款，其行为构成根本违约，要求解除双方之间的《出资转让协议书》。因为双方签订的《出资转让协议书》未约定对价，所以该协议也未生效。
被告观点：
原告在出资后将出资转出，之后与被告签订了《出资转让协议书》将股份转让给了被告，未约定转让对价，因为双方是无偿转让。现协议已经生效并履行完毕，协议不存在未生效或者无效的情形；
原告的起诉已过诉讼时效。双方签订《出资转让协议书》的时间在2010年11月2日，而天原告第一次要求被告返还股权转让款的时间在2013年2月17日，故其请求已过诉讼时效。
法 庭 判 决1、因双方未约定履行期限，未超过诉讼时效最长期限的规定，原告随时可以向被告主张，诉讼时效从第一次主张之日起算，未超过诉讼时效。
2、被告按照双方《出资转让协议》合同签订时间的公司所有者权益净值向原告支付股权转让款。
律 师 解 析1、合同是否成立
当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。
合同价款并非合同成立的必备条件。未明确约定股权转让价款的股权转让协议系双方真实意思表示，在没有其他合同无效情形的情况下，应属有效。本案双方当事人签订的《出资转让协议书》对当事人名称、标的、数量记载完整，应认定合同成立。就合同内容而言，亦不存在合同无效的情形。《出资转让协议书》是双方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。
2、是否为无偿合同？转让价格如何确定？
股权转让是典型的商事交易行为，贯彻商事交易的等价有偿原则，在价款不能确定时，应推定为有偿合同。无偿合同应当是明示的，在合同中有明确约定为赠与或者零对价，或者受让方能够有其他充分证据予以证明的。但是这里的有偿，不代表受让方必须对转让方以金钱给付，也可以是通过其他的方式，包括承接债务、提供资产等。
刘 律 有 话 说
为读者理解方便，笔者将复杂案件提炼简化后与大家共同分享学习，法律实务中多份股权转让协议的选择适用非常复杂，实际案件可以与北京刘江云律师详细沟通后进行客观评估。刘律在此欢迎大家一起探讨学习。
