《股权收购意向书》是否具有法律效力？与《股权转让协议》约定金额不同时哪份有效？
撰文：刘江云 北京尚公律师事务所
相关案例均为真实案例，为保护当事人隐私和商业秘密，隐去当事人名称，同时对案情进行了精炼。
案例：股权收购意向书、股权转让协议、个人股东变动情况报告表，约定金额冲突时应以哪份为准？
案 情 描 述9月8日，原告甲某与被告乙某签订了《股权收购意向书》，约定双方经协商就公司100%股权（即目标股权）以3600万达成收购意向，支付意向金1900万后签订股权转让协议，交付营业执照、组织机构代码证、公章、房屋产权证、土地使用权证等。
9月9日，双方又签订了《股权转让补充协议书》，在原“股权转让合同”的基础上，双方同意补充以下条款：“甲方应对乙方额外支付股权收购金600万元”。
同年11月23日，工商登记档案显示：公司作出股东会决议，同意股东原被告之间的股权转让。同日，双方签订《股权转让协议书》。
同年11月30日，税务局的《个人股东变动情况报告表》载明，“转让合同总金额”合计为2482万元，“本次已实现收入额”共计为2482万元。
双方观点原告：
1、被告乙某应根据《股权收购意向书》《股权转让补充协议书》支付原告甲某股权转让款4200万元。
2、工商登记注册中出现的2482万，是双方在办理工商变更登记时，依据工商局对这类有限责任公司股权变更时的要求填写的，属于工商局对股权变更的要求。
被告：
1、《股权收购意向书》及《股权转让补充协议书》双方并未实际履行。
2、双方实际履行的是工商档案中的《股权转让协议》，同时《个人股东变动情况报告表》中写明了股权转让合同的总金额为2482万元，故实际股权转让的价格应当为2482万元。
法 庭 判 决1、被告于本判决生效后给付原告剩余股权转让款2300万元（已支付1900万元）；
2、被告于本判决生效后给付原告利息损失；
律 师 解 析首先，《个人股东变动情况报告表》中没有双方签字或盖章，故不能以该表中载明的股权转让金额来确定本案股权转让的价格。
其次，《股权转让协议》形成于11月23日，而在该合同签订之前，被告乙某已经支付了1900万元，在没有任何合同保证的情况下，被告向原告支付如此巨额款项，不符合常理，也不符合经济人的理性思维，故可推定工商登记中的《股权转让协议》并非双方当事人的真实意思表示。
最后，虽然《股权收购意向书》约定双方需后续签订《股权转让合同》，而实际双方未再签订，但在实际履行中，原告已股权变更登记在被告名下，并按《股权收购意向书》的约定向被告交付了公司的营业执照、组织机构代码证、公章、房屋产权证、土地使用权证等，即双方已实际履行了《股权收购意向书》约定的主要义务，且被告予以接收。因此，本案双方当事人实际系按《股权收购意向书》及《股权转让补充协议书》履行的各自义务，该两份协议已实际产生效力。
综合来看，《股权转让协议》及《个人股东变动情况报告表》是双方为变更工商登记而签订的，并非双方对股权转让的真实意思表示。双方对股权转让的真实意思表示为《股权收购意向书》及《股权转让补充协议书》，双方的权利义务也应当依据《股权收购意向书》及《股权转让补充协议书》来确定。
刘律师点睛~
如何判断《股权收购意向书》是否具有法律效力？
可通过以下维度进行判断：
意向书成文时一般处于开始磋商和达成最终协议的两级之间，在实践中运用广泛，但其法律效力并不确定。
其约束力根据意向书的内容和当事人的意思，包括完全有约束力、部分内容有约束力和完全没有约束力三种类型。实践中，不能一概而论，必须结合具体情形判断意向书内容是否具体确定、当事人是否有约束的意思表示，进而认定意向书的效力。
