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公司被吊销后不清算,股东应对公司债务连带清偿
发布日期:2017-06-20    作者:蒋艳超律师
法院生效裁判认为:甲公司按约供货后,乙公司未能按约付清货款,应当承担相应的付款责任及违约责任。房XX、蒋XX和王XX作为乙公司的股东,应在乙公司被吊销营业执照后及时组织清算。因房XX、蒋XX和王XX怠于履行清算义务,导致乙公司的主要财产、帐册等均已灭失,无法进行清算,房XX、蒋XX和王XX怠于履行清算义务的行为,违反了公司法及其司法解释的相关规定,应当对乙公司的债务承担连带清偿责任。乙公司作为有限责任公司,其全体股东在法律上应一体成为公司的清算义务人。公司法及其相关司法解释并未规定蒋XX、王XX所辩称的例外条款,因此无论蒋XX、王XX在乙公司中所占的股份为多少,是否实际参与了公司的经营管理,两人在乙公司被吊销营业执照后,都有义务在法定期限内依法对乙公司进行清算。


关于蒋XX、王XX辩称乙公司在被吊销营业执照前已背负大量债务,即使其怠于履行清算义务,也与乙公司财产灭失之间没有关联性。根据查明的事实,乙公司在其他案件中因无财产可供执行被中止执行的情况,只能证明人民法院在执行中未查找到乙公司的财产,不能证明乙公司的财产在被吊销营业执照前已全部灭失。乙公司的三名股东怠于履行清算义务与乙公司的财产、帐册灭失之间具有因果联系,蒋XX、王XX的该项抗辩理由不成立。蒋XX、王XX委托律师进行清算的委托代理合同及律师的证明,仅能证明蒋XX、王XX欲对乙公司进行清算,但事实上对乙公司的清算并未进行。


据此,不能认定蒋XX、王XX依法履行了清算义务,故对蒋XX、王XX的该项抗辩理由不予采纳。
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