公司实际控制人在公司还款承诺书上签名的，应承担什么责任?
公司实际控制人在公司还款承诺书上签名的，应承担什么责任?
热线疑问
迈特公司成立于1996年3月28日，邱某系迈特公司的原始股东、董事长。2007年9月13日，经主管部门核准，迈特公司的股东由星星集团有限公司、某汽轮动力公司、邱某、全统兴业有限公司变更为宁波某电器有限公司、某香港有限公司。陈某为变更后的迈特公司董事、副总经理兼监督核算部部长，并负责公司的财务。2007年年初，邱某将其部分股份转让给星星集团有限公司。因迈特公司资金紧张，迈特公司与邱某约定将该款项挪给迈特公司使用，之后，星星集团有限公司将该330万元股权转让款汇到迈特公司账上。为此，2007年3月1日，迈特公司向邱某出具一份借据，内容为：迈特公司截至2007年2月28日向股东邱某借款330万元，于2007年底归还。在陈某签名但未盖迈特公司印章的一份承诺书中载明：在迈特公司财务账所列应付款中，外商股东借款人民币330万元整，在工商登记完成后取得相应银行贷款后归还借款。迈特公司确认陈某系该公司主管，一般付款均须其签字后方能支付。2008年12月底，邱某以迈特公司、陈某未归还借款为由诉至法院。问陈某在公司还款承诺书上签名的，应承担什么责任?
律师解答
本案涉及的是公司实际控制人在公司还款承诺书上签名的，应承担什么责任的问题。在本案中，陈某应承担共同还款的责任。
热线疑问
迈特公司成立于1996年3月28日，邱某系迈特公司的原始股东、董事长。2007年9月13日，经主管部门核准，迈特公司的股东由星星集团有限公司、某汽轮动力公司、邱某、全统兴业有限公司变更为宁波某电器有限公司、某香港有限公司。陈某为变更后的迈特公司董事、副总经理兼监督核算部部长，并负责公司的财务。2007年年初，邱某将其部分股份转让给星星集团有限公司。因迈特公司资金紧张，迈特公司与邱某约定将该款项挪给迈特公司使用，之后，星星集团有限公司将该330万元股权转让款汇到迈特公司账上。为此，2007年3月1日，迈特公司向邱某出具一份借据，内容为：迈特公司截至2007年2月28日向股东邱某借款330万元，于2007年底归还。在陈某签名但未盖迈特公司印章的一份承诺书中载明：在迈特公司财务账所列应付款中，外商股东借款人民币330万元整，在工商登记完成后取得相应银行贷款后归还借款。迈特公司确认陈某系该公司主管，一般付款均须其签字后方能支付。2008年12月底，邱某以迈特公司、陈某未归还借款为由诉至法院。问陈某在公司还款承诺书上签名的，应承担什么责任?
律师解答
本案涉及的是公司实际控制人在公司还款承诺书上签名的，应承担什么责任的问题。在本案中，陈某应承担共同还款的责任。
公司的实际控制人在公司还款承诺书上签名是否构成共同还款的意思表示，应当结合承诺书上的内容、公司实际控制人与公司之间的关系以及公司是否盖章进行综合判断。代表行为是指法人的法定代表人可以代表法人进行民事活动，其法律效果由法人承受。如果公司的变更登记未完成，且又未加盖公司的章，行为人并不是代表行为，而是其个人的行为。根据《合同法》第一百九十六条规定：“借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。”《合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”《合同法》第二百零六条规定：“借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。”《合同法》第二百零七条规定：“借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。”
本案中，陈某签署承诺书时迈特公司股权及组织机构变更的登记尚未完成，陈某当时并非是迈特公司的董事和总经理，故陈某无相应的身份代表迈特公司，其在承诺书中签名，并且没有加盖迈特公司的印章。综上，陈某在承诺书中的签字行为不应是代表迈特公司而为，而是其共同还款责任的承诺，所以，陈某应对借款承担共同清偿责任。
法条链接
《合同法》
第一百九十六条 借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
第一百零七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百零六条 借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条 借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
