以欺诈、胁迫为由主张撤销股权转让协议的认定
以欺诈、胁迫为由主张撤销股权转让协议的认定
——北京某文化传播公司诉劳某股权转让纠纷案法律问题研究
案情介绍
上诉人（原审原告，反诉被告）北京某文化传播公司
被上诉人（原审被告，反诉原告）劳某
一、基本案情
北京某文化传播公司起诉称：2006年，北京某文化传播公司与劳某设立川力公司，公司注册资本为50万元，股东分别为北京某文化传播公司和劳某，其中北京某文化传播公司出资35万元，持有川力公司70%股权，劳某出资15万元，持有川力公司30%股权，川力公司法定代表人为劳某。川力公司一直由劳某管理，但经营状况不佳，劳某多次要求北京某文化传播公司收购其股权，但遭北京某文化传播公司拒绝。2011年年初，北京某文化传播公司与国际知名品牌范思哲公司达成协议，约定由北京某文化传播公司为范思哲公司在北京三里屯筹划举办大型市场推广活动。北京某文化传播公司事先租赁活动场地并邀请各届嘉宾与会，但劳某为让北京某文化传播公司受让其股权，纠集多人侵占北京某文化传播公司经营场所，致使北京某文化传播公司的准备活动被迫停止。北京某文化传播公司为尽快平息此事与劳某协商，但劳某态度强硬。如果北京某文化传播公司不能如期举办范思哲活动，不仅要承担巨额损失和违约责任，更会对商业信誉造成严重影响，故北京某文化传播公司在此情况下与劳某签订《股权转让协议》，并于3月17日前向劳某支付第一期股权转让款265万元，以此换取范思哲活动的正常进行。北京某文化传播公司认为，劳某趁北京某文化传播公司履行重要合同之时，以北京某文化传播公司承担违约责任和商誉损失相胁迫，迫使北京某文化传播公司在违背真实意思表示的情况下签订《股权转让协议》，故诉至法院要求：（1）判令撤销北京某文化传播公司与劳某签订的股权转让合同；（2）判令劳某返还股权转让款265万元；（3）诉讼费由劳某承担。
劳某答辩称：（1）劳某没有胁迫北京某文化传播公司，双方签订《股权转让协议》真实有效；（2）北京某文化传播公司提交的证据不能证明劳某存在胁迫行为，双方是在委托律师的情况下签订的协议，协议是真实有效的。
劳某反诉称：2011年3月17日，北京某文化传播公司和劳某签订《股权转让协议》，约定劳某将其在川力公司的30%股权作价530万元转让给北京某文化传播公司，北京某文化传播公司分两次支付，北京某文化传播公司支付第一笔转让款后，拒绝支付剩余转让款265万元并拒绝办理工商变更登记，依照协议第七条约定，北京某文化传播公司应向劳某支付违约金106万元，故劳某反诉要求：（1）北京某文化传播公司继续履行合同；（2）北京某文化传播公司支付劳某股权转让款265万元及违约金106万元；（3）诉讼费由北京某文化传播公司承担。
北京某文化传播公司就劳某提出的反诉答辩称：不同意支付剩余股权转让款，《股权转让协议》系受劳某胁迫签订，并非北京某文化传播公司的真实意思表示，劳某要求继续履行协议无法律依据。不同意支付违约金，《股权转让协议》应予撤销，即使《股权转让协议》有效，劳某至今未完成合同约定义务，北京某文化传播公司未支付转让款的行为不构成违约。
2011年3月17日，北京某文化传播公司（受让方）与劳某（转让方）签订《股权转让协议》，约定川力公司为劳某和北京某文化传播公司共同投资在中国境内设立的有限责任公司，公司注册资本为50万元，其中劳某出资额为15万元，持有公司30%股权，北京某文化传播公司出资35万元，持有该公司70%股权，劳某将其持有的川力公司的30%股权转让给北京某文化传播公司，北京某文化传播公司支付给劳某股权转让款530万元，股权转让款分两次及时足额支付，在本协议签署后1个工作日内，北京某文化传播公司应向劳某指定账户支付265万元，本协议签署后，劳某完成以下工作后，北京某文化传播公司支付股权转让款余款265万元，第一，劳某配合北京某文化传播公司完成川力公司股权转让、法定代表人变更等工商变更登记手续及相关许可证、银行印鉴变更手续（非劳某原因导致不能完成股权转让的除外）；第二，劳某负责工厂所有现有员工（会计除外）的离职手续并确保员工（会计除外）不对川力公司提出任何劳动争议（北京某文化传播公司确保结清至2011年3月17日的工资），劳某确保工人离职于2011年3月30日前完成；第三，劳某确保2011年3月17日位于北京三里屯VERSACE活动正常举行，不受劳某原因而导致的任何影响。劳某违反上述任一条款，北京某文化传播公司有权要求劳某返还已经支付的股权转让款并承担相应的违约责任。违约责任约定，除本合同另有约定外，如果劳某、北京某文化传播公司的任何一方违反本协议项下的任何陈述、保证、约定或者其他义务而造成守约方的损失、损害或者成本、费用的增加，违约方应支付守约方本协议约定的全部股权转让款的20%违约金，即106万元，如违约金不足以弥补守约方的损失，守约方仍有权要求违约方承担赔偿差额的责任。
2011年3月8日，北京某文化传播公司与北京三里屯北区物业管理有限公司（以下简称三里屯物业）签订场地租赁协议，约定三里屯物业同意将位于北京市朝阳区三里屯路的三里屯VILLAGE北区范思哲店铺西侧公共区域面积约210平方米（场地1），范思哲店铺东侧公共区域面积约60平方米（场地2）交付北京某文化传播公司以作范思哲全新旗舰店开幕活动之用，北京某文化传播公司对场地1的租用期为2天，自2011年3月16日晚10点起至2011年3月18日早9点，场地检查及交接时间为2011年3月16日下午3点，布展时间为2011年3月16日晚10点至2011年3月17日早10点，活动时间为2011年3月17日晚6点30分至2011年3月17日晚8点，撤场时间为2011年3月17日晚10点至3月18日早9点，场地检查及收回时间为2011年3月18日早10点。2011年3月3日，北京某文化传播公司与川力公司签订报价协议，约定由川力公司负责位于三里屯VILLAGE范思哲全新旗舰店开幕活动展台搭建。川力公司按时完成展台搭建，范思哲全新旗舰店开幕活动顺利进行。
北京某文化传播公司提供的其与范思哲（中国）商业有限公司（以下简称范思哲公司）的合作账单显示，2011年3月17日项目金额为452，488元。
北京某文化传播公司出具的2011年3月17日进账单载明：出票人北京某文化传播公司，账号8121 2136 7908 09××××，收款人某策划有限公司，账号0109 0325 2001 2010 906××××，金额2，650，000元，票据种类转账支票，票据号码00550489。劳某提供的北京某策划有限公司银行对账单载明：2011年3月21日进账金额265万元。北京某策划有限公司的该账户系劳某为北京某文化传播公司指定的支付股权转让款账户。
劳某与北京某文化传播公司至今未完成川力公司股权转让、法定代表人变更等工商变更登记手续及相关许可证、银行印鉴变更手续。2011年3月25日，川力公司与其公司现有员工陈某、梁某、张某、卢某、沈某、韩某解除劳动关系。劳某称川力公司未与其员工签订劳动合同，没有固定员工，上述6名员工为劳某任法定代表人期间管控的所有员工。
2011年3月31日，劳某委托北京市某律师事务所律师尹某向北京某文化传播公司法定代表人朱某邮寄律师函1封，邮寄单号为EI420819679CS，律师函载明：北京市佳泰律师事务所律师尹昌友受劳某委托，处理你们之间于2011年3月17日签署的关于《股权转让协议》事宜。按照《股权转让协议》约定，双方《股权转让协议》已经生效，北京某文化传播公司应按照《股权转让协议》约定进行第二次付款，而北京某文化传播公司至今为没有行动或相应沟通，关于劳某作为法定代表人应当做的事情已经完成，《股权转让协议》中所涉的工商变更登记等行为，按照规定，只需北京某文化传播公司就能完成，同时法律规定上述变更登记行为应当在一个月内完成，否则相应的登记机关可以进行调查处罚。所以要求北京某文化传播公司于3日内付第二次款即265万元，否则，北京某文化传播公司应承担协议约定的106万元违约责任，如因此引起争议或纠纷，后果亦由北京某文化传播公司承担。
北京某文化传播公司称其与劳某签订《股权转让协议》系受劳某胁迫签订，劳某胁迫的方式有两种：一是纠集多人侵占北京某文化传播公司经营场所，致使其无法正常营业；二是劳某将搭建范思哲全新旗舰店开幕活动展台的工人派到北京某文化传播公司，致使展台搭建工作无法进行，致使北京某文化传播公司面临承担巨额违约金和重大声誉损失。在上述情况下，北京某文化传播公司与劳某签订《股权转让协议》。劳某称《股权转让协议》的签订系出于双方平等自愿，如劳某指派工人侵占北京某文化传播公司经营场所，北京某文化传播公司应报警解决，且劳某于2011年3月21日才收到北京某文化传播公司支付的265万股权转让款，如北京某文化传播公司系受胁迫签订的《股权转让协议》，可以在3月17日活动结束后停止向劳某支付股权转让款。
北京某文化传播公司提供照片1组和证人2名，用以证明劳某指派员工侵占北京某文化传播公司经营场所。一审庭审中，证人宋某和刘某称，照片上显示的即为劳某指派其讨要工资的场景，讨要工资的时间和地点记不清。2名证人未出示身份证原件亦未出示其与川力公司的劳动合同，劳某亦不认可其2人为川力公司员工。
二、审理结果
一审法院判决认为：2011年3月17日，北京某文化传播公司与劳某签订《股权转让协议》，约定北京某文化传播公司以530万元受让劳某在川力公司的30%股权。北京某文化传播公司称《股权转让协议》的签订系受劳某胁迫签订，劳某胁迫方式之一为纠集多人侵占北京某文化传播公司经营场所，致使其无法正常营业，北京某文化传播公司提交照片和证人证言予以佐证，证人宋某和刘某出庭作证，二人未出示身份证原件亦未出示其与川力公司的劳动合同，劳某亦不认可其二人为川力公司员工，故对于其二人是否为川力公司员工和是否受劳某指使，法院难以确认，即便其二人为川力公司员工，受劳某指派聚集在北京某文化传播公司讨要工资，亦不足以对北京某文化传播公司构成胁迫，故对于北京某文化传播公司的上述意见，法院不予采纳。北京某文化传播公司称劳某胁迫方式之二为将搭建范思哲全新旗舰店开幕活动展台的工人派到北京某文化传播公司，致使展台搭建工作无法进行，从而使北京某文化传播公司面临承担巨额违约金和重大声誉损失，法院认为，北京某文化传播公司与范思哲公司就3月17日全新旗舰店开幕活动的合作金额为452，488元，北京某文化传播公司受让劳某股权的转让款为530万元，用较大金额的损失换取较小金额的利益不符合常理，且北京某文化传播公司与劳某在3月17日签订《股权转让协议》，而当日展台搭建工作已完成或基本完成，故对于北京某文化传播公司的上述意见，法院不予采纳。根据北京某文化传播公司提供的现有证据，不能认定北京某文化传播公司签订《股权转让协议》系受劳某胁迫，故对于北京某文化传播公司要求撤销《股权转让协议》，返还股权转让款265万元的诉讼请求，法院不予支持。对于劳某要求继续履行合同的诉讼请求，法院予以支持。
根据《股权转让协议》的约定，在劳某完成三项工作后，北京某文化传播公司应支付剩余265万元股权转让款，关于第一项配合北京某文化传播公司完成股权转让、法定代表人变更等工商变更登记手续及相关许可证、银行印鉴变更手续的工作（非劳某原因导致不能完成股权转让的除外），法院认为，劳某仅是配合义务，且劳某于2011年3月31日已向北京某文化传播公司发函催促，故未办理股权转让、法定代表人变更等工商变更登记手续及相关许可证、银行印鉴变更手续，应属《股权转让协议》约定的非劳某原因导致不能完成股权转让的除外情形；关于第二项负责工厂所有现有员工（会计除外）的离职手续并确保员工（会计除外）不对川力公司提出任何劳动争议的工作，法院认为，劳某已提供解约声明证明该项工作履行完毕，北京某文化传播公司亦未提供反证，故应视为劳某已完成该项义务；关于第三项确保2011年3月17日位于北京三里屯VERSACE活动正常举行，不受劳某原因而导致的任何影响，北京某文化传播公司与劳某均认可范思哲全新旗舰店开幕活动已顺利进行，故北京某文化传播公司支付剩余转让款的条件已成就，故对于劳某要求北京某文化传播公司支付剩余转让款265万元的诉讼请求，法院予以支持。北京某文化传播公司未按协议约定支付剩余股权转让款应属违约，应承担相应违约之责。一审庭审中，法院已就《股权转让协议》约定的违约金标准，释明北京某文化传播公司，北京某文化传播公司称如存在违约，此标准不高，故对于违约金数额属当事人意思自治，法院不持异议，对于劳某要求北京某文化传播公司支付违约金106万元的反诉请求，法院予以支持。
综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、北京某文化传播公司与劳某继续履行《关于北京川力展示服务有限公司股权转让及相关事项处理框架协议》；二、北京某文化传播公司给付劳某剩余股权转让款二百六十五万元，于判决生效之日起七日内执行清；三、北京某文化传播有限公司给付劳某违约金一百零六万元，于判决生效之日起七日内执行清；四、驳回北京某文化传播公司的诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审判决作出后，北京某文化传播公司提起上诉，北京市第二中级人民法院作出驳回上诉，维持原判的判决。
审判逻辑
争议焦点与观点透析
本案争议的主要焦点在于股权转让协议是否存在可撤销的情形。以欺诈、胁迫为由主张股权转让协议瑕疵应予撤销是股权转让协议纠纷中的常见类型。本案正是一方当事人以协议订立存在胁迫情形为由拒不履行合同而引发的纠纷。
关于可撤销合同规定于《合同法》第五十四条：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”可撤销合同的效力取决于当事人的意志，其效力是否消灭取决于撤销权人的意思。撤销权之所以设立是追求平衡。因为在一些生效民事行为中，由于意思表示有缺陷违背了私法自治、诚实信用等民法基本原则，产生了民事主体间利益的严重失衡，所以撤销权的设立是为了保护意思表示有缺陷者的利益。
实践中，因胁迫行为订立合同的情形是比较复杂的，通常需要受胁迫者证明：（1）胁迫者具有胁迫的故意；（2）胁迫者实施了非法的胁迫行为；（3）受胁迫者因胁迫行为而违背自己的真实意思与胁迫者订立合同。结合本案，北京某文化传播公司主张《股权转让协议》的签订系受劳某胁迫签订主要有两方面：一是主张在2011年3月17日订立该股权转让协议之前，劳某指使部分川力公司的工人以及不明身份人员于2011年3月15日到3月16日以讨要工资为名，聚集并持续非法冲击、侵占北京某文化传播公司的经营场所，致使北京某文化传播公司的工作秩序一度瘫痪，影响到范思哲全新旗舰店开幕展台的搭建。北京某文化传播公司与范思哲公司具有长期的业务往来，如不能成功举办开幕活动，北京某文化传播公司将遭受巨大的商誉和可得利益损失。基于当时特殊现实的急迫性，北京某文化传播公司被迫与劳某签订涉案协议。二是主张劳某纠集多人侵占北京某文化传播公司经营场所，致使其无法正常营业，为此北京某文化传播公司提交照片一组和证人两名予以佐证。关于主张一，首先，双方签订《股权转让协议》当日展台搭建工作已完成或基本完成，再者北京某文化传播公司为范思哲公司完成的涉案活动的合作金额为452，488元，北京某文化传播公司依协议需向劳某支付的股权的转让款为530万元。北京某文化传播公司作为一个理性的商事主体，从常理判断，此种胁迫不足以让其以较大金额的损失换取较小金额的利益。关于主张二，北京某文化传播公司的证人宋大勇和刘斌出庭作证但未出示身份证原件亦未出示其与川力公司的劳动合同，劳某亦不认可其二人为川力公司员工，故对于其二人是否为川力公司员工和是否受劳某指使，法院难以确认，即便其二人为川力公司员工，受劳某指派聚集在北京某文化传播公司讨要工资，也不足以对北京某文化传播公司构成胁迫。综上，无法认定北京某文化传播公司关于其受劳某胁迫而签订《股权转让协议》的主张，该协议应该继续履行。
