一、科学发展观是指导资本市场法治建设的指南针

　　党的十七大报告强调全面落实依法治国基本方略，加快建设社会主义法治国家；并要求优化资本市场结构，多渠道提高直接融资比重；加强和改进金融监管，防范和化解金融风险。这对完善上市公司监管立法、运用法治手段推动资本市场的健康发展具有重要的理论指导意义。资本市场既是虚拟市场、资金密集型市场、信息密集型市场，也是诚信密集型、风险密集型和信心密集型市场。繁荣的资本市场背后也潜伏着利益冲突、道德风险和法律风险。上市公司及其高管以及市场中介机构都可能存在道德风险。在2007年股指飙升的情况下，内幕交易、操纵市场和虚假陈述的现象依然愈演愈烈即其明证。无论在熊市背景下，还是在牛市背景下，都要厉行资本市场法治。好制度比好运气更重要。要促进资本市场的永续和谐发展，必须夯实法治基础。

　　要推进资本市场法治，必须牢固树立发展与规范并重的新思维。科学发展观主张，发展是目标，规范是前提，法治是基础，和谐是关键。资本市场本身就是社会关系的总和。资本市场主体天然呼唤公平、透明、鼓励创新的游戏规则。各行其道、各得其所的游戏规则是资本市场健康发展的康庄大道。要夯实资本市场法治根基，必须梳理好资本市场主体之间的法律关系，明确和落实各方主体的权利、义务和责任，构建各方主体诚信行事的市场法律环境。要把规范贯穿于资本市场发展的全过程。资本市场只能在规范中发展，在发展中规范。发展与规范如影随形，必须强调边发展、边规范。发展中的问题既要通过发展去解决，也要通过法治去解决。要扭转“重发展、轻规范”，“先发展、后规范”，“只发展、不规范”的错误理念和做法。加大资本市场的规范力度，打击证券市场违法犯罪行为，既是法治工程、规范工程，也是民心工程、发展工程。近年来资本市场中大案要案的查处非但没有阻碍资本市场的发展，反而净化了资本市场稳步发展的法治大环境，对于保护广大投资者合法权益，完善上市公司治理，推进上市公司的诚信体系建设，提高上市公司的竞争力发挥了积极作用。因此，尽快出台《上市公司监管条例》对于证券市场是一个长期利好信息。

　　要推进资本市场法治，还必须牢固树立公平与效率兼顾的新思维。如何认识公平与效率之间的关系，是争议已久的老大难问题。传统发展观认为，效率优先、兼顾公平；或者，在初次分配阶段强调效率，在二次分配阶段强调公平。长期以来，重效率、轻公平的思维定式潜移默化地影响着资本市场。曾经出现的虚假“包装上市”即其适例。重效率、轻公平的传统思维不仅导致公平正义、诚实守信的主流价值观受到污染，公平公正的市场秩序遭到破坏，效率目标也很难实现。公平与效率既有差异、冲突的一面，也有相容、共生的一面。在和谐的资本市场中，公平价值与效率价值同等宝贵。公平培育效率，效率成就公平。因此，国不以利为利，国以义为利。立法与政策方案越公平，就越能激发人们创造价值和积累财富的内驱力，资本市场就越有效率。股权分置改革的成功推进即为明证。睿智的立法者与监管者应当通过民主、科学、透明的决策机制优选公平与效率两全的方案。如果实难两全，只能选择符合公平价值的方案。注重资本市场的公平正义，并不是说效率不重要。相反，效率价值很重要。只不过，效率价值不能对抗公平价值而已。和谐的资本市场不能容忍不公平的效率。例如，对于关联交易的规制以及对于高管的股权激励机制，要遵循公平与效率兼顾的精神。

　　二、对《上市公司监管条例草案》的总体评价

　　为规范上市公司的组织和行为，保护公司和投资者的合法权益，中国证监会根据《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，起草了《上市公司监督管理条例（征求意见稿） 》（以下简称《条例草案》） .《条例草案》内容丰富，共计10章106条，包括总则；公司治理结构；控股股东和实际控制人；董事、监事、高级管理人员；关联交易和重大担保；发行证券、收购、重大资产重组、合并及分立；信息披露；监督管理；法律责任；附则等内容。为了进一步增强立法透明度，提高立法质量，国务院法制办公室于2007年9月7日将《条例草案》及其说明在网上和媒体上全文公布，征求社会各界意见，以便进一步研究、修改后报请国务院常务会议审议。

　　国务院法制办公开征集社会公众意见的做法既体现了十七大报告提出的“坚持科学立法、民主立法”的重要思想，也体现了“依法行政”、“以人为本”（而非“以官为本”）的要求。法乃公器。立法文件是立法者向纳税人提供的公共产品。立法者的智慧是有限的。市场的智慧（包括积极智慧与消极智慧）是无限的。为了全面采集市场精英和社会各界的立法建议，提高立法质量，预防和化解制度供给与制度需求之间的矛盾与冲突，必须大力弘扬民主立法、科学立法、开门立法、透明立法的理念。建议国务院法制办认真梳理社会各界的立法建议，并对具有典型性与代表性的立法建议的处理结果予以公开说明。对于不予采纳的意见和建议，应当说明立法理由。建议立法机关、国务院、证券监管机构和其他行政机关出台涉及资本市场的立法文件和规范性文件时，都能一如既往地坚持公募民意的立法惯例。实践证明，资本市场立法越透明，公众参与度越有保障，制度设计就越公平、越有效率、越有预期度，投资者的投资信心就越有保证。

　　《条例》是上市公司监管的根本大法，在资本市场法律体系中位于承上启下的重要地位。从立法规制对象来看，上市公司是宏观经济的重要细胞，是国民经济永续发展的火车头和领头羊，是资本市场发展的基石，是广大投资者分享改革与发展成果的重要平台。从立法渊源上看，《条例草案》在资本市场基本法律（如《公司法》《证券法》《信托法》）与众多的部门规章、证券交易所和行业协会的自律规则、公司章程之间处于承上启下的重要地位，在规制上市公司的行政法规之间处于核心地位。《条例草案》既是对基本法律预留制度接口的进一步立法延伸，提高了资本市场基本法律的可操作性与可诉性，也为未来的部门规章、自律规则、公司章程的修改与完善预留了二级制度接口，为未来多层次资本市场法律规则的进一步完善指明了价值方向，提供了立法依据。因此，《条例》在金字塔形的资本市场法律体系之中处于衔接左右、承启上下、衔接前后的重要位置。建议将《独立董事条例》纳入《条例草案》的第2章“公司治理”或第4章“董事、监事、高级管理人员”中予以规定；也可考虑予以专章规定。至于非上市的商业银行、保险公司和证券投资基金管理公司的独立董事事项原则上可参酌《条例草案》执行。

　　立法产品的可诉性与可操作性是衡量其质量优劣的试金石。面对《公司法》与《证券法》在上市公司监管方面的规则缺失，《条例草案》既进行了拾遗补缺的规则完善，又进行了漏洞填补，进而具有一定的可操作性和可诉性。例如，新《公司法》第106条规定了股东大会选举董事、监事可以实行累积投票制。《条例草案》第15条第2款进一步明确了差额的累积投票选举制度，否定了现实生活中等额选举的旧做法，对于违反该条款的行为，第96条授权中国证监会责令该上市公司改正，并给予警告和罚款的行政处罚。问题在于，倘若上市公司接受罚款以后拒不改正，并非股东的董事、监事候选人可否依据《公司法》第22条提起股东会决议撤销之诉，依然语焉不详。

　　建议立法者结合我国上市公司监管的新情况和新问题，告别“立法宜粗不宜细”的立法思维模式，树立“立法宜细不宜粗”的新理念。从规范逻辑构成看，既要从正面揭示行为规则的内涵和程序，也要从反面明确违反行为规则的法律效果（有效、无效、可撤销、民事责任、行政处罚、刑事责任） .法律法规的生命力在于可操作性，而可操作性的核心是可诉性。遗憾的是，《条例草案》对违反许多规则的民事法律责任及其救济方式规定不明，许多冠以“应当”的法律条款究竟是倡导性规范，还是强制性规范；如果是强制性规范，是导致民事行为无效和行政处罚双重效果的效力规范，还是仅导致行政处罚、民事行为自身有效的训示规范，也语焉不详，亟待进一步完善。《条例草案》还应妥善处理实体规范与程序规范的相互关系。要在强化实体规范的基础上，进一步丰富和发展程序法律规范，避免将本应由《条例草案》解决的问题留待部门规章或者司法解释解决。《条例草案》实在无法进一步细化时，也要尽量为日后出台的部门规章与司法解释预留“制度接口”。建议《条例草案》在附则中增加定义条款。

　　为了增强我国资本市场的国际竞争力，《条例草案》既要从中国国情出发，避免照抄照搬，也要尽可能体现国际化色彩，从而成为国际投资者友好型的立法文件。在借鉴国际先进立法经验方面，要兼收并蓄、择善而从，倡导忠实移植，反对东施效颦。例如，我国不少投资者的法律意识和知识有限，这就决定了《条例草案》应当包含适度的倡导性和指引性规范，立法用语应当尽量朴实易懂。但从中国国情出发不应当被解释为迁就和保护落后。

　　三、鼓励公司自治

　　公司自治是现代公司法的灵魂，是市场经济富有活力的秘籍。上市公司监管以尊重公司自治为前提。党的十七大报告指出，要“提高自主创新能力，建设创新型国家。这是国家发展战略的核心，是提高综合国力的关键”。而要建设创新型国家，就必须建设创新型公司。而要建设创新型公司，就必须弘扬公司自治精神。

　　计划经济是迷信政府智慧的经济。政府被假定为先知先觉、全知全能的圣贤，因而对宏观经济活动和微观经济活动都能料事如神、指挥若定。企业则被假定为机械执行和贯彻政府指令性计划和指导性计划的工具和手段而已。在计划经济体制下，可以形象地用“鸟笼子”理论概括政企关系:政府（计划）是笼子，企业是鸟。1993年《公司法》和1998年《证券法》的缺陷之一恰恰在于重管制，轻自治。这种管制包括立法管制，也包括行政管制。该管的没有管好，不该管的管得太多。从法律规范的构成比重上看，行政法律规范多于民事法律规范，管制型规范多于服务型规范。本应由股东自治和公司自治的事项往往被代之以立法者的包办代替和行政机关的自由裁量。我国上市公司的自治程度依然不高的原因，除了高度集中的股权结构，还有传统的封建文化基因和计划经济思维惯性。实践中，依然有人迷信政府智慧，怀疑商人智慧和市场智慧。

　　市场经济就是相信市场智慧的经济。实践证明:立法者的智慧逊于商人的智慧，政府的智慧逊于市场的智慧。商人比立法者更聪明具有双重含义:一是儒商的正面智慧、积极智慧多，尤其是依法经营的智慧、经验和艺术多；二是奸商的负面智慧、消极智慧多。立法者对于前者应予满腔热忱的鼓励、保护、呵护和促成；对于后者应全力以赴地遏制、封杀、打压和制裁。当然，商人比立法者更聪明仅就商人整体而言。就特定商人而言，其学问、阅历、见闻有可能远远逊于立法者，自不待言。新《公司法》进一步扩张了公司自治空间，尊重股东自治、股东自由、股东民主和股东权利，进一步大幅减少了行政权和国家意志对公司生活的不必要干预，大幅提高了民事规范、任意规范、促成规范、赋权规范、倡导规范和保护规范的比重，审慎拟定了强制规范，适度减少了禁止规范。因此，《条例草案》也应大力弘扬公司自治精神。

　　在行政权和立法权淡出对公司生活的过度干预时，以定纷止争为主要价值追求的司法权呈现慢慢扩大趋势。例如，在小股东受到公司董事会和控制股东压榨、且无法转让股权的情况下，只有司法救济才能雪中送炭。但司法权（包括作为准司法权的仲裁权）的介入的目的不是吞没公司自治精神，而是捍卫和弘扬公司自治精神。因此，司法权介入的低限是不能威胁和伤害公司自治精神。倘若司法权的介入以牺牲公司自治精神为代价，宁可不要司法权的介入。在缺乏法律明文规定的情况下，即使公司自治失灵需要司法权的介入，未必需要行政权的介入。即使行政机关出于善意，也是如此。

　　公司自治精神要求裁判者充分尊重商人们的理性选择和商业判断。由于裁判者与商人之间在专业技能与思维定式方面的天然差异，裁判者无法在所有情况下作出贤明、公平的商业决策，即使法官出于良好愿望也是如此。只有当私法自治被滥用、导致公司法律关系中当事人的权利和利益受到损害、公司法律秩序被扭曲或者破坏时，法官才能依法以自己的司法判断取代商业判断。凡是不违反强行性法律规定、诚实信用原则和公序良俗原则，不损害国家利益、社会公共利益和第三人利益的章程条款、自治规章、契约安排都属有效。要贯彻契约自由、疑罪从无、法无禁止皆可为的裁判理念，原则上推定商事行为有效。集资行为合法与否的界限模糊时，应采取疑罪从无的态度。系争行为既可解释为有效，也可解释为无效的，尽量解释为有效；既可解释为无效，也可解释为可撤销的，尽量解释为可撤销。当然，弘扬公司自治精神，并不意味着放纵滥用公司自治的行为。

　　四、鼓励证券交易所自律监管

　　市场有自愈功能。《条例草案》第8条规定:“证券交易所依法对上市公司及相关各方在证券市场的活动实行自律管理。上市公司成立自律组织，依法进行自律管理。”第94条规定:“上市公司协会是上市公司的全国性自律组织，是社会团体法人。”

　　证交所自律监管是证券市场监管体制的重要组成部分。证交所自律监管源远流长，甚至长于政府行政监管的历史。早在1934年美国SEC设立之前，纽约证交所就已作为自律监管机构单独监管会员券商，并制定与执行发行人的上市规则（包括公司治理标准） .与行政监管相比，证券交易所的自律监管具有许多优点: （1）自律监管成本低。证券交易所具有财务独立、人才荟萃、信息直接、市场熟悉的优势，对证券市场进行前沿（一线）监管可以降低政府财政负担。（2）自律监管效率高。证券交易所可随时回应证券市场中出现的新兴法律问题，及时创新监管思路，出台自律规章，更新监管措施，规范新型证券市场关系。自律规章的出台效率一般高于法律、行政法规和部门规章。（3）自律监管容易得到市场参与者的充分理解与主动遵守。自律监管的实质是股东、券商、上市公司和其他市场参与者共同参与的自律监管。被自律者也是自律者。证券交易所制定自律规章、采取监管措施时，容易得到市场参与者的充分理解、积极参与和主动遵守。（4）自律阳光可以照耀到法律、法规和行政规章无法覆盖的证券市场死角。国际证监会组织（ IOSCO）坦言:“证券交易所可以要求市场参与者遵守商业伦理规范，而政府监管者只能要求市场参与者守法行事，而不能期待市场参与者遵守商业伦理规范。”[1] （5）自律监管有助于舒缓政府监管派生的政治压力。倘若政府独家垄断证券市场监管权，绝对排斥自律组织的监管，政府必须就其监管表现对国家和社会承担无限政治责任；如果政府与自律组织分享证券市场监管权，政府即可按监管权限的占有比例承担有限的政治责任。

　　证券交易所的自律监管不可能、也不应脱离政府的行政监管。国际证监会组织（ IOSCO）明确指出，政府监管者应当在允许自律组织行使权限之前要求自律组织满足必要的行为准则。政府对自律组织的监督应当持续进行[2].首先，政府可以对自律规则内容的行政监督。此为“静态监督”或“规则监督”。政府除了以行政法规、行政规章划定自律监管的法律框架外，还可以通过对证券交易所自律规则的备案、核准、批准手段，责成或者建议证券交易所依法完善自律规则，剔除、变更有悖法律和公平原则的自律规则。其次，政府可对自律规则执行状况进行行政监督。此为“动态监督”或者“执行监督”。证券交易所拒绝或者怠于按照法律、行政法规、行政规章和自律规则履行自律职责时，政府有权责令证券交易所立即改正或者限期改正，或者责令证券交易所罢免相关高管人员，从而清除自律的障碍。

　　由于我国证券市场起步较晚，具有政府强力推动的历史背景，证交所的创设与运作必然存在着浓厚的政府干预色彩，证交所的自律监管制度也存在设计缺陷。有鉴于此，新《证券法》强调尊重证交所的自治地位和民事主体地位，有助于扭转证交所过分依赖于政府监管者的从属地位。新《证券法》第102条将证券交易所界定为“为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人”。“自律管理”首次写入立法，表明了立法者将政府监管者过去承担的自律监管内容尽量回归证交所、扩充证交所自律监管职责的立法理念。

　　鉴于公司化改革可以强化证券交易所的自治地位，改善证券交易所的自律监管，建议《条例草案》大胆借鉴国外证交所公司制改革的成功经验，积极稳妥地推进我国证券交易所的公司化、股份化和最终上市。我国证券市场起步晚，立法者对证交所的组织形式采取谨慎的态度是可取的，但需要与时俱进。实际上，直到1998年美国SEC才明确提出，证交所可以采取公司制组织形式，会员制的证交所也可以实现非互助化[3].针对证券交易所公司化以后被国外公司（包括证交所）敌意收购的风险，建议立法者将证券交易所的股东限定为中国股东，允许证交所章程限制股东所持有的表决权数量，允许公司章程中规定敌意收购防御条款。为消除证交所股票上市面临的利益冲突，借鉴澳大利亚经验，将允许证交所股票在自身证交所挂牌上市，但将对证交所自身是否遵守上市规则的日常监管职责由证交所自身移至中国证监会，至于证交所对其他上市公司的自律监管职责依然不变。

　　五、打造服务型政府和法治政府，成立综合性金融监管机构

　　党的十七大报告要求“法治政府建设取得新成效”，并强调“加快行政管理体制改革，建设服务型政府”。笔者认为，要打造在全球范围内具有竞争力的中国资本市场，必须打造在全球范围内具有竞争力的服务型政府。服务型政府中的“服务”是一个广义的概念，主要囊括了尊重型服务、保护型服务、指导型服务与促成型服务。

　　对于尊重型服务而言，政府要相信资本市场及其主体的智慧多于政府的智慧，尊重资本市场创新和自治，减少不必要的政府干预，鼓励资本市场品种和交易方式的多元化，积极清除资本市场发展的制度障碍。要允许以私募方式发行公司债券。对于私募基金，应当采取允许存在、严加监管的立法态度。政府启动行政权之前应当三思而行，尽量尊重公司自治与市场自律，充分发挥民事责任在恢复资本市场秩序、康复投资信心方面的积极作用。对于保护型服务而言，政府应当集中有限的智慧和资源倾力保护资本市场中的公平交易秩序与公平竞争秩序，打击资本市场中的违法犯罪行为。对于指导型服务而言，监管机构应当继续积极发挥行政指导职责，推动上市公司的健康发展。政府要运用行政手段积极引导资本市场主体建立诚信体系，降低投资风险。中国证监会要及时更新《上市公司章程指引》，并积极创造条件针对不同类别、不同产业、不同规模的公司出台个性化的上市公司章程指引，结束各类上市公司都使用单一文本的“傻瓜章程现象”。对于促成型服务而言，政府应当竭力促成和帮助市场主体依法进出资本市场，提供投资和经营决策所需要的信息和咨询，协调市场主体与有关部门之间的关系。但要避免助纣为孽，帮倒忙。

　　《条例草案》第8章强化了中国证监会的监管手段，细化了新证券法赋予的准司法权。例如，第75条授权中国证监会对上市公司及相关各方实行监督管理，并采取进入公司进行现场检查、专项核查等其他现场监管措施。但为贯彻服务型政府的理念，《条例》还需进一步明确中国证监会应当履行的、除行政处罚之外的其他服务型职责，如行政指导程序等。要打造服务型证券监管机构，还必须树立法治行政、诚信行政、勤勉行政、透明行政的根本理念，进一步增强政府行政措施的透明度。

　　由于资本市场和上市公司本身涉及方方面面的社会神经，自然也会纳入多家行政机关的监管视野。但由于现行相关行政机关的工作职权配置格局是在计划经济体制走向市场经济体制的过程中慢慢形成与发展的，加之我国资本市场的产生历史较短，因此在上市公司监管的公权力配置方面仍存在着监管盲区，监管成本较高，监管权之间存在重叠与冲突的现象。例如，对于银行类、保险类上市公司的行政监管应当更多强调中国证监会的监管，还是更多强调中国银监会和中国保监会的监管，都值得进一步探讨。

　　亚洲金融危机爆发之后，为防范金融风险，我国确立了分业经营、分业监管的体制。例如， 1998年《证券法》第6条要求证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理；证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。为增强我国金融业的综合竞争力，繁荣证券市场， 2005年《证券法》第6条在重申分业经营的同时，加上了意味深长的9个字“国家另有规定的除外”。这为我们积极稳妥地改革分业经营、分业监管的现行监管体制，探索证券业、保险业、银行业与信托业的混业监管模式，扩张金融机构的权利能力与行为能力奠定了坚实的法律基础。

　　为适应未来混业经营的改革趋势，避免金融监管机构之间的互不协调和画地为牢，新《证券法》第185条要求中国证监会与国务院其他金融监督管理机构建立监督管理信息共享机制。2004年6月28日，中国银监会、证监会、保监会正式公布的《三大金融监管机构金融监管分工合作备忘录》首次把监管联席会议机制提上三大监管机构协调的工作日程，并第一次将三方合作制度化，颇值肯定。当然，试图通过一份分工合作备忘录就可以彻底扭转监管机构单打独斗的局面，也是不现实的。但至少表明:推向极致的分业监管机制需要纠偏机制。建议银监会、证监会、保监会针对合作监管、协调监管中的新情况、新问题陆续及时出台若干监管备忘录。为完善上市公司监管体制，更好地运用公权力指导和推动上市公司的健康发展，经国务院批准，证监会、国资委、发改委、公安部、财政部等多家部委共同于2005年4月成立了上市公司规范运作专题工作小组。工作小组成立后，在构建上市公司综合监管体系、加强相关监管部门的沟通协作、共同化解上市公司风险、推进股权分置改革、清理大股东占用上市公司资金、促进上市公司规范发展等方面做了大量工作，已初步建立上市公司综合监管体系。

　　在总结金融监管机关监管合作经验的基础上，《条例草案》第7条规定了一龙治水的监管体制:“中国证监会依法对上市公司及相关各方在证券市场的活动实行监督管理；地方各级人民政府承担处置本地区上市公司风险的责任，建立和健全上市公司风险处置应急机制。”《条例草案》第85条还规定:“中国证监会、中国人民银行和国务院其他金融监督管理机构应当相互配合，建立和完善上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人的监督管理信息系统和监督管理信息共享机制。”但是，涉及上市公司的其他金融监管机构如何履行相应的监管职责语焉不详。

　　英国和德国经验值得借鉴。英国金融市场也曾存在多头监管的缺点。为整合分业监管的多头监管机构，建立一元化的政府监管机构，英国于2000年6月14日通过了《金融服务与市场法》，创设了新型监管机构FSA，对银行业、证券业、保险业、信托业等统一进行监管。德国也完成了对金融市场的一元化监管体制改革。根据2002年3月德国议会通过的《联邦金融服务监督管理局组织法》，联邦证券交易监管局、联邦保险业监管局与联邦信用机构监管局合并成立联邦金融服务监管局，从2002年5月1日起负责监管所有金融市场业务。

　　党的十七大报告强调:“探索实行职能有机统一的大部门体制，健全部门间协调配合机制。”我国在分业经营基础上建立的分业监管的监管体制在银行业、证券业、保险业、信托业等金融产业混业经营的历史背景下，有必要与时俱进。建立混业监管体制已经摆到议事日程上来。在混业经营与分业监管模式以及混业经营、混业监管模式之间，后者无疑是首选。积极稳妥地建立囊括覆盖银行业、证券业、保险业、信托业的综合性金融监管机构，有助于提升金融市场的监管效率，有助于大幅降低金融监管的行政成本。这种改革既符合党的十七大报告精神，也符合以英德为代表的国际惯例，当然，英德模式仅是我国建立综合性金融监管机构的重要参考模式之一。我们应当从中国国情出发，建立既与世界惯例接轨、也具有中国特色的综合性金融监管机构。针对当前资本市场打击违法犯罪过程中的新问题，建议在监管机构与司法机关之间建立信息共享、快捷高效的联动执法司法合作机制，实现行政执法机制和刑事司法机制之间的无缝对接。

　　注释:

　　[1] Objectives and Princip les of Securities Regulation， http: / /www.iosco. org/.

　　[2] Objectives and Princip les of Securities Regulation， http: / /www.iosco. org/.

　　[3] Regulation of Exchanges and Alternative Trading Systems， ExchangeAct Release No. 34 - 40760， 63 Fed. Reg. 70， 848 （Dec. 22， 1998 ）（ codified at 17 C. F. R. p ts. 202， 240， 242， 249） .（中国人民大学法学院·刘俊海）