持股5%以上的股东办理证券非交易业务的特别流程

发布日期：2016-09-22 作者：110网律师

持股5%以上的股东办理证券非交易业务的特别流程
根据笔者所列举的案例可见，很多上市公司的离婚方或被继承人都是该企业的控股股东或实际控制人，其所持有并需要分割的股票远远超过了该公司股票总发行数量的5%以上。根据业务指南第五条的规定，这类股票在申请办理证券非交易过户之前。必须履行有关的信息披露义务，且在履行信息披露程序之后还需要经证券交易所的确认，这些程序都是申请过户手续前必须完成的，否则相关的股票将无法顺利完成非交易过户手续。除了该规定以外，结合笔者实际操作并办理的证券非交易业务，持股5%以上的股东办理该业务时可能还会涉及到股票限售承诺及相关的信息披露事宜。
1、上市公司需要发布关于股票权益变动提示性公告
无论是上述案例中提到的上市公司，证券非交易过户所涉及的股票数量都已经远远的超过了5%，有的甚至超过了30%。而翻看这些上市公司的公告，无一例外的都就该股票变动发布了《关于权益变动提示性公告》，其中需要明确载明本次权益变动详细原因、所涉及股票分割的数量及对象、股票分割后的持股情况，相关的股票变动是否会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，也需要进行特别说明。
同时该公告还需要附上相关的被查文件，包括判决书或调解书或财产分割公证书、简式权益变动书以及详式权益变动书等。
2、信息披露义务人需签署权益变动报告书
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，因离婚财产分割或继承所涉及的股票的减持人及增持人均为信息披露义务人，信息披露义务人（包括投资者及其一致行动人）应在《详式\简式权益变动报告书》中披露其在该上市公司所拥有权益的股份的情况。以《简式权益变动报告书》为例，至少应当载明以下内容：
（1）信息披露义务人的基本情况；
（2）是否持有或控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况；
（3）本次权益变动决定及目的，如：因婚姻变动，根据某法院判决书或调解书或财产分割公证书而进行的股份分割；
（4）权益变动方式，包括：股份变动的方式、信息披露义务人持股情况、本次权益变动的基本情况、前6个月内买卖上市交易股份的情况等；
（5）其他重大事项，包括：应披露的其他信息、信息披露义务人声明、其他相关说明等；
（6）备查文件，包括：信息披露义务人身份证复印件、判决书或调解书或财产分割协议书及经签署的报告书等。
3、上市公司应在公司留存备查文件
上市公司应将上述报告中提到备查文件留存在公司，一般会存放于上市公司董事会办公室供有关部门或人员进行查询。
4、限售承诺或一致行动协议等
如果所涉及的上市公司股票是处于限售期的股票或股票减持人在减持股票前对于股票有相关的承诺或与其他人签署了一致行动协议的，受让股票的一方还可能需要就股票原本所受的锁定承诺出具相关的承诺书或遵守原有的一致行动协议书。
如：L公司股东的前妻在获得相关股票后，承诺遵守首发限售，遵守一致行动协议，表决权委托前夫行使；N公司股东的前妻在获得股票后不但要承诺遵守该股票首发限售，同时还受到高管限售股票的限制；R公司及G公司的继承人都对外承诺继续履行被继承人在持有股票阶段所做的相关承诺。
综上，上市公司证券非交易业务通过“和平”的方式解决了上市公司股东因离婚或继承问题引发的股票转让问题，该种方式交易手续简便、不引发相关的税务问题且操作过程也不复杂，是上市公司股票分割的一种重要的手段。但其中涉及到的相关法律适用、业务流程操作及注意事项则需要申请者特别的留意，且相关上市公司也应当予以积极配合。上市公司承载着整个公众社会的利益，涉及上市公司的每一个问题都事关重大，因此需要得到更多的关注！
上市公司非交易过户手续，虽然似乎只是流程问题，但办理环节复杂、涉及时间跨度相对较长，相关政策变化频繁，同时，当事人的情绪起伏变化、相关社会舆论压力等也都会造成一定进程影响，承办律师应综合掌握、及时学习，对得起客户的信任！
【文章转载自贾明军律师的博客，

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