未告知受让方对外担保是否影响股权转让
——李西江诉奚卫平股权转让案

【案件基本信息】

1.裁判书字号


山东省菏泽市中级人民法院（2012）菏商初字第27号民事判决书


2.案由：股权转让纠纷


3.当事人


原告：李西江


被告：奚卫平

【基本案情】


2011年9月底，李西江与奚卫平协商山东菏泽东泽生物科技有限公司（以下简称菏泽东泽公司）的股权转让事宜，2011年10月1日，奚卫平出具收条，写明收到李西江股份转让金200万元。双方于2011年10月6日就该次股权转让补签了股权转让协议，奚卫平将其在菏泽东泽公司60%股权作价200万元转让与李西江，奚卫平支付25万元作为新公司流动资金，新公司流动资金不足时，按股权比例增资。奚卫平负责菏泽东泽公司2011年10月1日前所有债权债务；2011年10月1日之后双方按股权比例共同承担债权债务；李西江须于2011年10月1日之后将200万元转入奚卫平账户。


2011年12月18日，李西江与奚卫平再次签订股权转让协议书，协议约定，奚卫平同意吧菏泽东泽公司40%股权全部转让给李西江，转让对价为李西江承担菏泽东泽公司150万元贷款；奚卫平投入到菏泽东泽公司25万元流动资及15万元贷款保证金返还给奚卫平；自合同签订之日起生效。2012年3月18日，奚卫平出具收条，收到李西江股份转让金5万元。
2012年5月3日，山东省济宁市中级人民法院作出（2012）济商初字第8号民事判决书，判决菏泽东泽公司对李刚说钱的金乡县四联担保投资有限公司的376万元及违约金承担连带清偿责任。该判决书已发生法律效力。菏泽东泽公司工商登记材料显示，该公司股东在2011年9月16日由奚卫平、赵东飞、陈敏变更为奚卫平，其中奚卫平持股100%。2011年10月12日，奚卫平将其持有的69万元股权（占注册资本的60%）转让给了李爱华，并于同日在山东省单县工商局办理了股权变更登记。现菏泽东泽公司的股东仍为奚卫平（占40%股权）、李爱华（占60%股权）。


【案件焦点】

股权转让是否构成欺诈，受让人是否有权请求撤销股权转让协议。


【法院裁判要旨】


山东省菏泽市中级人民法院经审理认为：股权转让是公司法赋予股东的一项权利，在转让时，出让人应根据诚实信用原则，如实向受让人告知公司资产及负责情况。在本案中，奚卫平分两次将其持有的菏泽东泽公司100%的股权转让与李西江，未提及菏泽东泽公司对外担保的情况。奚卫平在向菏泽东泽公司股东以为的李西江转让股权时，负有向李西江保证该公司不存在为披露债务的义务，此项义务无论转让合同是否约定都是存在的。菏泽东泽公司的担保对于不是股东的李西江来言，仅凭注意义务是无法知晓的。菏泽东泽公司注册资本为100万元，奚卫平分两次将该公司100%的股权以290万元的价格转让给李西江，而该公司对外担保的债务达到了376万元。奚卫平隐瞒公司债务，则必然虚增公司现有资产价值，侵害李西江利益。李西江主张收到欺诈的理由成立，有权请求人民法院撤销股权转让协议。


山东省菏泽市中级人民法院依照《中华人民共和国合同法》五十四条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条，判决：


一、撤销原告李西江与被告奚卫平于2011年10月6日、2011年12月18日签订的股权转让协议。


二、被告奚卫平返还原告李西江股权转让金205万元及利息。


【相关法条链接】


《中华人民共和国合同法》


第五十四条：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：


（一）因重大误解订立的；


（二）在订立合同时显失公平的。


一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。


当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。


第五十八条：合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。