私募管理人登记法律意见书的为与不为
私募管理人登记法律意见书一事，开始逐渐进入冷静期。私募共同体已经开始对法律意见书及背后一些问题进行冷静思考，哪些该为，哪些不该为，逐渐清晰。本文为个人的零散观点，与诸君商讨。
【正文】
一、法律意见书出台的背景与制度意义应重视，这是尺度把握的依据
目前，中国私募基金的现状是足够繁荣昌盛、足够乱象丛生、足需快速洗牌。这一背景下，规范运营成为必然要求。
中国目前有2.6万家私募管理人，近40余万从业人员，管理人遍布全国各地，更有大量私募管理人办公地点与注册地点不一致。私募管理人的实际经营状况及合规状况如何，需要了解清楚；私募管理人的强化规范需要制度督促。摸底与督促谁来落实？监管层吗？并不现实，监管层没有这么庞大的人力物力。这一背景下，引入律师审查制度，由中国30万律师协助私募管理人自查与合规运营是很有效的方式。
由此，法律意见书的本质是引入律师审查制度，旨在由律师协助完成强化规范与风险排查。
无论对私募管理人，还是对律师事务所，合规与风险控制是第一位的，风险是多面的：对律所及律师，可能被业务禁入；对私募管理人，可能影响正常业务开展。
二、无自查、整改的法律意见书要谨慎
法律意见书制度的根本是摸清私募管理人现状、要求合规运营；法律意见书指引也特别强调，律师应在尽职调查的基础上出具法律意见；证券业务执业规范要求律师必须勤勉尽责，工作底稿必须充实完善，调查程序必须合理到位。
另据笔者判断，按照新规（自律规则）的要求，绝大多数私募机构均需进一步规范。在这一前提下，不进行自查、无合规整改的法律意见书，风险很大。不自查（尽职调查）很难实现“了解现状”的目的，不整改很难达到合规运营的要求。
律师需要谨慎，因为有执业风险。管理人更需要谨慎，因为不以合规为基础的“保壳”随时面临被罚下的风险。
三、部分为形式审查、部分需实质判断，任务并不轻松、责任重大
法律意见书指引指明的14项内容，部分要求形式审查，部分需要进行合法性、实质性判断。
对于形式审查，重点是客观状态的查证与披露；涉及合法性、实质性判断的问题，则需要律师格外慎重。
四、律师为管理人背书，信用及运营风险需高度重视
例如：对私募管理人及高管的信用核查是一项重要工作内容，按要求需对刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、纪律处分、诚信数据库的负面信息等内容进行核查。客观地讲，律师基本上很难穷尽所有应调查部门、核查到位；无保留意见的得出，多少都依赖于律师对管理人及管理团队的主观认识。
杜绝风险的最有效方式就是管理人信用及运营风险可控。一句话，管理人与律师之间是否有足够的了解与信任关系，应成为很重要的考量因素。
五、保壳并无必要，合规运营是根本
按目前规定，无规定期限内未发产品，后果是管理人登记注销，注销后如满足“合规+有产品”的条件，可随时重新申请登记。
如“保壳”但不合规运营，则可能被列入“黑名单”（异常机构名单），至少六个月内不能恢复正常。
可见，与其仓促保壳，不如安心合规运营。
六、仅审查管理人登记、不审查基金产品备案，但重大风险仍应重视
按法律意见书指引，律师只需对管理人登记是否符合要求发表法律意见，私募基金产品的发行备案不需出具法律意见。但如果律师了解到基金产品发行过程中存在突破合格投资者、非法集资等重大风险，给予特别重视为宜。
七、价格无需纠结，服务质量更应关注
法律意见书服务价格需考虑风险，工作内容、工作量和工作难度，服务质量，私募管理人与律师以往以及以后的互动关系，律所及律师的行业定位等各种因素。
就监管层的态度而言，虽然鼓励资信良好的律所及律师提供服务，但基调是允许所有的律所、律师参与到此类业务中来。如何定价，是一个很市场化的事情，无须过渡纠结；比较而言，关注服务质量反倒更有价值。
八、“一锤子买卖”意义不大，私募管理人与律师长远的良性互动更有价值
私募基金的业务链条很长，从筹备、设立、运营，到投资、管理、退出，涉及投资、并购、重组、新三板、IPO、借壳上市、杠杆收购等几乎全部资本市场甚至金融市场的业务。
目前中国私募股权基金的存量规模约3万亿，且尚处于快速发展的初期。如此巨大的市场，资本运作、架构设计、条款落实、风险控制等等均需要有高水准的律师保驾护航。
借此法律意见书制度推出之时机，律师与私募管理人建立良性互动关系，快速跟上私募机构的实际需求，使私募律师团体能够达到与私募管理人团体平等对话的水准，可助推私募基金的快速健康发展。
