伟天“看法”|私募基金管理人登记制度深度解析 ——私募基金管理人登记制度深度剖解析
2016年2月5日，中国证券投资基金业协会发布（以下简称“协会”）《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以称“公告”），公告从私募基金管理人的新设登记、信息报送、高管的基金从业资格等多方面对基金管理人提出要求，其中特别基金管理人在5种情形下通过基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。针对公告出台背景、内容及具体规范事项，陕西伟天律师事务所进行了深度的剖析。
一、公告出台背景
近年来，私募基金管理人数量众多、鱼龙混杂、良莠不齐。如滥用登记备案信息非法自我增信、从事公开募集、内幕交易、以私募基金为名的非法集资等违法违规活动等，有些机构合规运作和信息报告意识淡薄。从上述问题和两年来私募基金管理人登记的工作实践出发，为切实保护投资者合法权益，督促私募基金管理人履行诚实信用、谨慎勤勉的受托人义务，促进私募基金行业规范健康发展，经过长时间酝酿，协会出台了公告。
二、私募基金管理人不可不知的事项
1.原来的登记方式不再适用
自2016年2月5日起，协会不再出具私募基金管理人登记电子证明。协会此前发放的纸质的、电子的私募基金管理人登记证书/证明不再作为办理相关业务的证明文件。取而代之的是，协会以通过协会官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。协会通过动态更新私募基金管理人登记基本信息，并就私募基金管理人相关诚信、合规信息进行特别提示和分类公示。
2.基金管理人需提交法律意见书的5种情形
（1）公告发布后新申请登记的管理人；
（2）公告发布前已提交申请但尚未办结登记的管理人申请登记的；
（3）已在基金业协会登记但尚未备案私募基金产品的管理人；
（4）已在基金业协会登记且备案私募基金产品的管理人，基金业协会将视具体情形要求其补提的；
（5）已在基金业协会登记的管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人、执行事务合伙人等重大事项或基金业协会审慎认定的其他重大事项的。
3.私募基金产品备案期限要求
除对登记要件严加要求外，公告还督促已登记的管理人及时备案私募基金产品，否则将会注销登记：
（1）公告发布后新登记的管理人应在登记手续办结后的6个月内备案首只私募基金产品；
（2）公告发布前登记满12个月但尚未备案首只私募基金产品的管理人，即在2015年2月5日之前登记的管理人，应在2016年5月1日备案私募基金产品，否则会被吊销登记；
（3）公告发布前登记未满12个月但尚未备案首只私募基金产品的管理人，即在2015年2月5日之后登记的管理人，应在2016年8月1日备案私募基金产品，同时亦应补提《法律意见书》。
4.严格信息报送义务
1、自公告发布之日起，已登记的私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。
2、私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。
3、自公告发布之日起，已登记的私募基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。
5.管理人高管资格从严要求
从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规\风控负责人不得从事投资业务。
而且，基金从业资格的取得也不是一劳永逸的，公告发布之前已登记私募基金管理人的高管人员若已取得基金从业资格的，应当按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《关于基金从业资格考试有关事项的通知》的要求，每年度完成15学时的面授或者远程学习形式的后续培训，并按要求接受中国基金业协会的从业资格管理。相关高管人员须持续关注中国基金业协会网站发布的基金从业人员培训的计划和相关安排。
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