郑州专业新增资本认购纠纷律师
如何处理增资中的股东身份确认问题？
【基本案情】XXX公司于2004年3月25日经XXX市工商行政管理局注册成立，经营范围：筹建建筑材料类项目。至2007年7月13日，XXX公司登记股东有陈某某、邹某某、杨某某、李某某、林某某五人，注册资本1000万元，经营范围变更为生产销售加气砼新型建材。公司法定代表人为陈某某。2008年6月4日，陈某某召集XXX公司部分股东及张兵兵等新投资者，代表该公司85%份额的出资人，主持召开了议题为“调整股东成员和投资额变更”的会议，并以“XXXXXX建材有限公司董事会决议”的形式（XXX公司未设立董事会），确定了调整后占XXX公司85%投资份额计2650万元的股东成员，其中张兵兵为该公司新增加的“股东”，出资额为460万元（在此两天前即6月2日，XXX公司已确认收取张兵兵投资款460万元，并向张兵兵出具了收款收据）。嗣后，XXX公司没有向张兵兵签发出资证明书，或将其记载于股东名册，也没有依上述决议办理工商变更登记，将张兵兵登记为该公司股东。XXX公司于2012年12月22日将该公司对外承包九年，未告知张兵兵。张兵兵在2013年3月19日以书面方式（《告知函》）要求XXX公司办理其出资份额的工商备案登记未果后，于2013年6月24日通过公证送达，向该公司邮寄了《解除“增资扩股”合同关系的通知》，要求解除其与XXX公司之间上述460万元的“增资扩股”合同关系并退款。2013年6月26日，张兵兵诉至法院，请求判令：1、确认双方间增资扩股合同关系于2013年6月25日解除；2、XXX公司返还投资款460万元，并赔偿资金占用的利息损失（从2008年6月3日起按月利率1%计算至判决确定还款之日，暂计至2013年6月2日为276万元）；3、诉讼费用由XXX公司承担。
【法院判决】法院经审理，判决如下：
一、XXXXXX建材有限公司于本判决生效之日起十日内返还张兵兵投资款460万元，并赔偿利息损失（自2008年6月3日起至本判决确定的履行期内的实际还款之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计息）；
二、驳回张兵兵的其他诉讼请求。
【邹超律师评析】本案系有限责任公司与新出资人之间因新增出资后是否享有股东权利而引发纠纷的案件。张某在向XXX公司完成出资后，XXX公司没有向张某发股权证明、没有将张某记载于股东名册，也没有向工商行政部门进行变更登记，甚至公司对外承包九年这一重要事项都未告知张某。张某既不具备形式上股东身份的要求，也不享有股东实质上的权利，张某一直不是XXX公司“法律意义上”的股东。XXX公司在答辩中明确表示“张某在XXX公司的股权不复存在”，可见，张某投资XXX公司的目的已无法实现。因此，法院确认双方确认的新增资本认购的法律关系业已解除是正确的。XXX公司应当立即向张某返还460万元投资款并自收取该投资款次日起，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计息赔偿张某利息损失。以上判决于法有据，XXX公司应当依法执行。
【邹超律师提示】邀请原有股东以外的其他人出资，是公司增加资本的一种常见方式，也是公司调整股东结构和持股比例的一种有资方式。但是，公司应当认识到，股东变更对内要依法进行记载，对外要依法进行变更登记，而且，股东应当实质享有参与公司决策、股东知情权等股东权利，只有满足以上条件，才能认定股东是“法律意义上的”股东。绝不能认为，出资人只要履行了出资义务，就自然取得了其股东身份。因此，新的出资人出资入股后，公司要按照公司法的有关规定，及时进行记载、登记，确保股东享有真正的股东权利。
