洛阳律师/买卖合同纠纷案件答辩状 一、本案主体问题
1、应将李XX及其父亲李XX作为本案被告。
   韩X与金XX及宋XXX迄今为止都不认识，XX年3月24日，洛阳市XXX与韩XX签订了《物资购销合同》，但该合同的签订是由李XX办理的，之后木材的运输及货款的结算都是由李X及其父亲李XX负责，如果李X是该经销处员工，那么李X及其父亲李XXX的行为已构成表见代理，李XX及其父亲李XX的行为也视为代表西工区XX。如果李X及李XXXX不是原告的员工，那么原告与韩XX签订的购销合同则实际并未履行，本案可能涉及两个购销关系，即李XXX向原告购买木材之后又销售于被告。但不论何种关系，因货款已被李XXX父子领走，原告都应向其追偿，都应将李XX父子作为本案被告。
2、应将郑州市XXX有限责任公司作为列为本案第三人。
   本案所涉货款已大部分由郑州XXX支付给李XX及其父亲李XXX，共计103万元，剩余货款约11万元郑州XX公司也愿意向支付，而木材的最终使用者也为郑州XXX公司，郑州XX与本案具有直接的法律上的利害关系，其应作为本案第三人。
二、本案所涉材料款的数额
  李XX及其父亲李XX已经结走货款103万元，而被告及郑州XXXX总共购买的木材约为114万，剩余未结算货款约为11万元，所以原告主张23万余元没有法律依据。
三、违约金问题
  《合同法解释二》第二十九条：当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。而本案现有争议货款约为11万元，原告计算的违约金已远远超出法定标准，不应支持。
四、原告所主张的误工费、车费。
   该主张于法无据，请依法予以驳回。
五、韩XXX并无过错，本案诉讼费由原告承担。
 
                              答辩人：韩XX
、                                         2015年7月21日
袁朝阳律师，男，汉族，河南森合律师事务所律师。1985年出生，河南洛阳人。2008年毕业于中国政法大学，本科学历，2008年以高分通过国家司法考试。律师执业证号：14103201010925136。电话：15136373801
袁朝阳律师具有良好的职业道德，理论功底深厚，敬业认真，严谨好学，礼貌真诚。曾先后办理了玩忽职守罪、职务侵占罪、非法经营罪、聚众斗殴案，抢劫案、非法拘禁案、诈骗犯罪、强奸案、故意伤害致人死亡案、寻衅滋事罪、组织领导传销活动罪等刑事案件，受到广泛好评。对于残疾人、无经济来源者、无劳动能力者等弱势群体袁朝阳律师一直实行减免费代理。