中国国际经济贸易仲裁委员会审理我所律师代理股权转让款支付纠纷一案
申请人: 蒋某
仲裁代理人:阿致刚、杨志峥北京市诵盈律师事务所
被申请人：胡某
仲裁代理人:王某、刘某北京某律师事务所
申请人称:
2013年6月18日，申请人和被申请人在北京签署了《股权转让协议》，约定由申请人将其持有的北京某科技有限公司5%的股权及关联公司的所有股权全部转让给被申请人，总价款为人民币300，000元。付款方式为申请人、被申请人与公司共同指定的第二方账户监管。
协议签订后，申请人按照约定，于2013年7月24日将所持有科技有限公司5%的股权转让给了被申请人，并办理了工商变更登记手续。但是，申请人只收到了被申请人直接支付的第一笔人民币100，000元股权转让款，应在工商变更登记后3日内支付的人民币200，000元股权转让款被申请人未予支付。
被申请人拒不履行协议规定的付款义务，
因此，申请人最终提出仲裁请求如下:
1、被申请人向申请人支付剩余的股权转让款人民币200，000元;
2、被申请人向申请人支付不能履约利息损失人民币 12，000元;
3、被申请人向申请人支付人民币40，000元以补偿申请人花费的律师费;
4、被申请人承担本案仲裁费。
被申请人答辩称:
首先，申请人没有完全按照仲裁条款的约定进行仲裁，根据仲裁条款，首先要进行友好协商和书面通知。但是申请人没有这样做。所以无权提起仲裁。第二，本案协议、离职协议、资金监管协议是统一的整体，是同一天签订的，剩下的20万元根据资金监管协议是科技有限公司的义务，不应由被申请人支付。第三，申请人和科技有限公司签订的离职协议约定申请人应当履行竞业禁止和保守商业秘密，但是申请人违反了这些义务。被申请人不清楚科技有限公司现在是否支付。利息问题，首先被申请人不负有支付的义务，那么也没有支付利息的义务。律师费问题，律师费过高，不合理，因此不应予以支持。仲裁费可以根据结果合理分担。
另外，约定了相互协商的程序，还有协商不成的结果，还应当发出书面通知，但是申请人没有发。申请人引用了本案协议，但资金监管协议变更了前者，见资金监管协议1.1条。成立监管账户是三方的义务，但至今未成立，这款也就无从付起。申请离职时，我们签订了这三个协议，所以这三个协议是一个整体。申请人是自动提出离职的，公司可以不予补偿，但当时公司不知申请人已违反竞业禁止的义务。申请人当时挖了很多员工过去，明显违反了竞业禁止义务。未支付完毕是有原因的，不是被申请人单方违约。对于利息问题，利息的起算点是不对的。
申请人于庭后提交"代理词"称:
1、本案协议合法有效，各方应当依照该协议履行各自义务。
2013年6月18日，申请人与被申请人及科技有限公司签订了本案协议，该协议系各方平等协商自愿达成的。
2、被申请人主张该股权转让款应当由科技有限公司承担没有法律依据。
( 1 )本案协议的主体为申请人与被申请人，与科技有限公司无关
( 2 ) 《资金监管协议》中约定的由科技有限公司支付20万元资金监管的约定不能作为本案协议中被申请人支付20万元股权转让款约定内容的变更。股权转让的付款人仍应是胡某即被申请人。
( 3 )申请人已在被申请人支付20万元剩余股权转让款前超前履行了配合完成股权转让的工商变更登记手续。被申请人仍然未履行支付剩余20万元股权转让款的义务。申请人多次催要的情况下，仍然各种借口拒绝支付。其次，该股权转让监管协议签订后，无论是科技有限公司还是被申请人都未向指定监管账户或者申请人账户支付20万元股权转让款。
3、被申请人提出的，申请人与被申请人发生争议后未进行协商，直接申请仲裁程序不合法并提交了仲裁裁决判例;以及被申请人提交了《利润表》、《资产负债表》以证明其经营状况不佳，作为不支付股权转让款的理由无理。
4、申请人在申请仲裁前多次向被申请人催要股权转让款，被申请人明确拒绝支付，申请人方申请仲裁。这在申请人提交的经过公证的被申请人科技有限公司服务器电子邮箱邮件足可以印证该陈述。因此，被申请人主张未经协商无理，也不符合基本常识，如果不是协商不成，申请人何必花费高额的仲裁费与律师费打官司。
( 1 )被申请人提交的仲裁裁决判例，申请人对该证据的真实性与证明目的均不予认可，且与本案无关。
因为判例直接是网络打印件，未经过公证，无法核实该证据的真实性。即使判例存在，也与本案无关，本案申请仲裁前申请人已经与被申请人经过协商。
( 2 )被申请人提交的四页《利润表》、《资产负债表》，申请人对该证据的真实性与证明目的均不予认可。
该证据为科技有限公司单方出具，被申请人作为科技有限公司曾经的大股东和法定代表人、现今的大股东，双方有直接的、重要的利害关系，完全有可能做出有利于被申请人的证据。并且，即使真如被申请人抗辩的，科技有限公司经营状况不佳，也不能作为被申请人拒绝支付股权转让款的理由。因为，主体不一致，受让股权的主体是被申请人胡某，不是科技有限公司，科技有限公司经营状况的好坏与申请人无关。
被申请人庭后提交的答辩称:
申请人没有按照仲裁条款的规定向被申请人发出书面要求协商的通知，其无权依据仲裁条款提起仲裁。根据监管协议的约定，剩余的股权转让款应当由科技有限公司支付，而不应由被申请人支付。申请人严重违反双方合同的约定，已无权再要求支付剩余转让款。申请人的仲请求没有事实及法律依据，请求依法驳回其申请。
二、仲裁庭意见
对于上述被申请人的观点，仲裁庭认为:
（一）仲裁庭认为被申请人关于申请人未履行提起仲裁请求的协商之前置程序的抗辩理由不能成立。
(二)关于被申请人的支付义务是否已经转移的问题
仲裁庭不能支持被申请人关于其付款义务已经转移给新科技有限公司的观点。
(三)关于科技有限公司经营状况不良的问题
仲裁庭无法支持被申请人的这一主张。被申请人应向申请人支付剩余的股权转让款人民币20万元。
(四)关于被申请人是否违约的问题
仲裁庭认为，被申请人未依本案协议约定向申请人及时支付20万元股权转让款，违反了本案协议项下的合同义务，构成违约。
(五)关于利息及律师费、仲裁费的请求问题
仲裁庭认为，仲裁费应由被申请人全部承担。
三、裁决
综上，仲裁庭裁决如下:
1、被申请人向申请人支付剩余的股权转让款人民币 200，000元;
2、被申请人向申请人支付不能履约利息损失人民币 12，000元;
3、被申请人向申请人支付人民币10，000元以补偿申请人花费的律师费;
4、本案仲裁费为人民币15，630元，全部由被申请人承担。该笔费用已由申请人预交并与仲裁费全额相冲抵，故被申请人应将申请人代其垫付的人民币15，630元直接支付给申请人。
上述应付款项，被申请人应于本裁决作出之日起20日内
支付完毕。
本裁决为终局裁决，自作出之日生效。
