因随车单证瑕疵致机动车登记证书无法办理的汽车买卖合同的效力
因随车单证瑕疵致机动车登记证书
无法办理的法律后果探析
——以一则汽车买卖合同为切入点

近十年来，我国汽车产业高速发展，汽车已从奢侈品逐渐走进寻常百姓家，成为普通家庭的基本生活工具。与此同时，围绕着汽车买卖过程中出现的纠纷也日渐增多，涉及到的领域也越发广阔。笔者近期即受理了一件有关机动车登记证书无法补办引发的汽车买卖合同纠纷，由此延伸出机动车登记证书对对车辆所有权人的价值何在，因随车单证瑕疵导致的机动车登记证书无法补办是否构成根本性违约，当事人能否以此为由主张解除车辆买卖合同等诸多问题，甚为新颖，值得研究。
一、据以研究的案例
2006年1月，余某某以43.8 万元的价格向先锋公司购买韩国现代汽车公司生产的一辆雅科仕EQUUS 3497CC轿车。先锋公司向余某某交付了车辆、随车单证（包括《中华人民共和国出入境检验检疫进口机动车辆随车检验单》（简称《进口机动车检验单》）、《中华人民共和国海关货物进口证明书》（简称《海关证明书》））及《机动车销售统一发票》）。余某某购车后向四川省达州市车管所（简称车管所）申请办理车辆登记，2006年4月20日取得《机动车行驶证》（号牌号川S43366）和《机动车登记证书》，缴纳购置税4.3万元。《进口机动车检验单》《海关证明书》《机动车销售统一发票》上记载的“发动机号”均为“G6CU522”，比车身上拓印的发动机号“G6CU5222806”缺少了后4位数字。后因余某某不慎遗失《机动车登记证书》，于2010年5月7日到车管所申请补办，车管所以拓印的车身发动机号与随车单证《进口机动车检验单》《海关证明书》记载的发动机号不一致而拒绝补办。余某某遂以被告先锋公司交付车辆的发动机号码与随车凭证不符，导致不能补办车辆登记证书，使其驾车上路处于违法状态，被告构成根本性违约为由，向法院起诉，请求解除与被告签订的车辆买卖合同。
围绕原告是否有权据此解除车辆买卖合同，实践中存在不同认识。一种观点认为，机动车不同于普通商品，合格的机动车不仅包括其物理性能完好，还应包括各项手续齐备、合法。先锋公司作为专营汽车销售公司，对所售车辆应尽到谨慎注意和审查义务，保证车、证数据一致，保证买受人能正常登记权属、安全上路行驶。讼争车辆因车身印刻的发动机号与随车单证载明的发动机号不相一致，导致原告在遗失登记证书后申请补办不能，致使原告不能享有、行使对车辆的物权，原告购车的目的至今未能实现，有权行使法定解除权，退车退款。此即为该案一审法院所持观点。另一种观点认为，原告主张合同目的不能实现的理由不能成立，车辆买卖合同不能解除。因为《机动车登记证书》只是车主取得机动车所有权的一个证明文书，其主要目的在于解决车辆抵押时的登记问题，既可保护抵押权人的抵押权，又不影响抵押人对车辆的正常使用。同时，机动车上路行驶，无需携带《机动车登记证书》，故《机动车登记证书》的有无，不妨碍车辆所有权人对车辆的正常使用。此即为二审法院秉持的观点。
笔者认为，正确认定原告是否有权解除合同，有必要对因随车单证瑕疵导致的机动车登记证书无法补办的性质进行认定，即其是否构成根本性违约，致使不能实现合同目的，下面笔者将对此进行简要评述。
二、卖方的行为构成对合同义务的违反——瑕疵给付
瑕疵给付，是指债务人为履行债务所为给付本身不完全，具有瑕疵，致减少或丧失该给付本身之价值或效用，造成了债权人履行利益的损失。[1]本案中，虽然合同约定的卖方的义务为交付车辆，并未书面约定卖方义务包括能够协助买方办理相关证照，但该义务是卖方的从给付义务。“从给付义务是指不具有独立意义，仅具有辅助主给付义务的功能，其存在的目的不在于决定债的类型，而在于确保债权人利益能够获得最大满足，从给付义务的发生，有的是基于是法律明文规定，有的是基于当事人的约定，有的基于诚实信用原则”。[2]未履行从给付义务的行为导致瑕疵履行。因此，前述案例中被告交付进口机动车的车身上拓印的发动机号与随车单证上的发动机号不一致，导致原告遗失登记证书后不能补办，影响了原告对车辆的最大使用效用，构成对合同义务的违反，即瑕疵履行。
然而，该瑕疵能否导致合同解除？《合同法》第九十四条的规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”该条第一、二、三、五项自然不符合案例中的瑕疵给付，因此，判断该瑕疵给付能否导致合同解除主要看其是否符合该条第（四）项中关于根本违约制度的规定。
三、根本违约制度：合同目的的准确认定
根本违约是我国从英美法引入合同法的一项制度，是以违约后果的严重程度是否达到使得合同目的无法实现来判断，根本违约不是一种单独的违约形态，在我国合同法现有的违约形态中，正如合同法第九十四条第四项所规定的，“迟延履行债务或者有其他违约行为”，都有可能出现根本违约。在瑕疵履行的前提下，法定解除权的基础在于是否构成“根本违约”。
根本违约制度肇始于英国普通法。在英国普通法中，法院将合同条款依其重要性而区分为“条件”条款和“担保”条款，前者属于合同的要素，对其不履行可以视为没有履行合同。后者只是某种应该履行，但如不履行还不至于导致合同解除的协议。违反该条款当事人只能诉请赔偿。美国合同法上没有采用英国法上的“条款主义”，而是根据违约的严重程度将违约分为“重大违约”和“轻微违约”，在一方当事人构成重大违约的情形下，另一方有解除权。与美国合同法相似，《联合国国际货物买卖公约》也采结果主义，根据《公约》第25条，一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以致于实际上剥夺了他根据合同有权期待得到的东西，即为根本违反合同，除非违反合同一方并不预知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况中也没有理由预知会发生这种结果。《公约》对于判定违约后果是否达到构成根本违约程度的标准来看，提出了“实际上剥夺”的标准，包含了两方面的内容：其一，违约后果必须剥夺了受害方“根据合同规定有权期待得到的东西”；其二，违约的后果对受害人根据合同有权期待得到的东西的影响必须达到“实际上剥夺”的程度。
在大陆法系国家，没有英国法中合同条款性质的划分，而是将违反合同义务与救济手段相联系，虽然没有明确规定根本违约，但也有类似的规定。如《德国民法典》第325条第1款：“一方当事人因可归责于自己的事由，致不能履行由双务合同产生的自己应履行的给付的，另一方当事人可以因不履行而要求损害赔偿或者解除合同。在部分不能履行时，如果合同的部分履行对另一方当事人无利益，另一方当事人可以根据第280条第2款的规定，以全部债务的不履行而要求损害赔偿或者解除合同，另一方当事人也可以主张第323条的情形中规定的权利，而不行使损害赔偿请求权或者解除合同。”德国法中判定根本违约的标准与英美法的类似，“如果合同的履行对对方无利益”，对方有权解除合同。
我国合同法虽未使用“根本违约”的措词，但合同法第九十四条第（四）项确立了根本违约。构成根本违约的条件在于“不能实现合同目的”。那么，又应当如何认定合同目的呢？首先，合同中有目的条款的，应当依照目的条款查明合同目的，如英文合同中就有whereas （鉴于）条款明确陈述合同的目的。若合同没有目的条款，也未书面在合同中表明合同目的，那么应当根据合同的其他条款及交易基础推定合同目的。结合普通法和大陆法系的相关制度及公约规则，笔者认为判断不完全履行是否导致“合同目的落空”可以考虑以下因素：1.合同违约部分对合同目的影响的程度；2.违约部分价值占合同整体价值的比例；3.不完全履行造成的瑕疵是否能够补正。同时，合同目的的适用应以维护合同秩序，保护交易安全为准则，这是作为市场交易法中最重要的原则，合同目的适用也应当遵守这一法则。就本案而言，买卖双方没有在合同中约定合同的目的，则合同目的适用推定。从一般消费者的角度出发，机动车是消耗品，购车目的就是为了正常上路驾驶，故销售商的义务是保证机动车辆的性能完好，能正常上路行驶。
四、登记证书的缺失不影响买受人购车的合同目的，不构成根本违约
生活中，人们大都熟悉《机动车行驶证》的作用，但对登记证书却相当陌生。首先，我国过去对机动车的管理没有采用登记证书，只需要申请号牌和《机动车行驶证》即可。2001年10月1日起施行的《中华人民共和国机动车登记办法》才在机动车登记中首次增设了登记证书。第三条规定：“在中华人民共和国境内道路上行驶的机动车，应当按照本办法的规定，经机动车登记机构办理登记，核发机动车号牌、《机动车行驶证》和《机动车登记证书》。”至此，凡是在2001年10月1日以后注册登记的车辆，都需申领登记证书。其次，登记证书与《机动车行驶证》的作用不同。《机动车行驶证》是机动车上路行驶的法定证件，必须随车携带，未领取《机动车行驶证》的，不得上路行驶。但登记证书只是机动车所有权的一个证明文件，实行登记证书的目的主要在于解决机动车的抵押问题。《中华人民共和国物权法》第一百八十八条规定：“以本法第一百八十条第一款第四项、第六项规定的财产或者第五项规定的正在建造的船舶、航空器抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人。”故我国对机动车抵押实行登记对抗主义。由于机动车抵押不转移抵押物的占有，为了保障车辆的安全和抵押权人的权利，需要办理车辆抵押登记，而一辆机动车只有一个行驶证，如果将行驶证抵押给债权人，该车就无法上路行驶。登记证书作为权利凭证，无需随车携带，既可保护抵押权人的抵押权，又不影响抵押人对车辆的正常使用，故是解决机动车抵押登记的最佳选择。公安部《机动车登记规定》第二十三条规定：“申请抵押登记的，机动车所有人应当填写申请表，由机动车所有人和抵押权人共同申请，并提交下列证明、凭证：（一）机动车所有人和抵押权人的身份证明；（二）机动车登记证书；（三）机动车所有人和抵押权人依法订立的主合同和抵押合同。车辆管理所应当自受理之日起一日内，审查提交的证明、凭证，在机动车登记证书上签注抵押登记的内容和日期。”因此，登记证书虽具有证明机动车所有权的功能，但主要作用在于办理抵押登记，解决机动车的融资问题。第三，登记证书的缺失，不会影响机动车的正常使用。《中华人民共和国道路交通安全法》第十一条规定：“驾驶机动车上道路行驶，应当悬挂机动车号牌，放置检验合格标志、保险标志，并随车携带机动车行驶证。”故机动车上路行驶，无需携带登记证书，登记证书的缺失，并不妨碍车辆所有权人对车辆的正常使用。买受人余某某认为其登记证书遗失，车管所又拒绝补办，导致其不能使用车辆没有事实根据。所以登记证书的缺失对合同目的不构成重大影响，即不会导致“合同目的落空”，解除车辆买卖合同的理由不符合《合同法》第九十四条第四项。
余论：原告权利的救济
诚然，买受人遗失登记证书，虽不影响其对案涉车辆的使用，但当余某某要办理车辆过户、抵押融资时却大受影响，余某某的权利如何维护呢？笔者认为，在案涉车辆的生产商韩国现代公司已经向车管所出具证明，解释了缺失后4位数字的原因，证实该车是合法进口车的情况下，余某某申请补办被车管所拒绝，余某某可以通过申请行政复议或提起行政诉讼等途径来维护其合法权益。申请行政复议或行政诉讼而产生的交通费、误工费等合理费用，因系销售商先锋公司瑕疵履行所致，余某某有权要求其承担。民事合同的解除应当慎重，尤其是履行后的合同，轻易解除已存数年的合同，使稳定的社会关系遭致破坏，既不利于社会秩序的维护，也容易造成社会资源的浪费，不符合合同解除制度的立法目的。


　　[1] 参见王泽鉴《民法学说与判例研究》（第三册），中国政法大学出版社2005年版，第72-73页。
　　[2]《国家司法考试用书》（第三卷），法律出版社2007年版，第142页。

作者：成都市中级人民法院 王长军 代小晞