退股协议证据不足，法院驳回双方诉求
---退股协议纠纷案例
案情：上诉人YY公司因与被上诉人YY公司股权转让纠纷一案，YY公司在一审中起诉称：201c，YY公司与YY公司签订一份退股协议书。YY公司按照该协议书的约定，已支付首期退股金额100万元给YY公司。然而，YY公司于201b年发现，YY公司违反上述协议书第七条的约定，违约使用“YY”商标，在广大客户、合作伙伴、同行业、媒体和社会各界朋友的心目中造成了极大的混淆，给YY公司正常的业务经营、市场运作、客户关系和企业声誉带来了严重的影响。YY公司的上述行为，已经侵犯了YY公司拥有的“YY”商标的独占使用许可权。因此，YY公司按照上述协议书第八条的规定，有权扣除尚未支付给YY公司的退股金额，对YY公司的违约行为予以媒体曝光，并要求YY公司承担因违约给YY公司造成的直接和间接损失。由于YY公司的行为严重违反退股协议书的约定，并给YY公司的业务经营、市场运作、客户关系和企业声誉造成不良影响及经济损失，现YY公司依法向人民法院提起诉讼，要求判令：1、YY公司立即停止商标侵权行为，且YY公司自判决书生效之日起两年内，不得使用“YY”商标；2、扣除YY公司尚未支付给YY公司的退股金额100万元；3、诉讼费用由YY公司承担。
YY公司在一审中答辩并反诉称：不同意YY公司的诉讼请求，**万元是股权转让金额，授予YY公司2年的商标许可权，是无偿没有对价的，YY公司从未侵犯YY公司拥有的YY商标的独占使用许可权，公司内部年会的时候虽然使用过相应的商标，但是并没有给YY公司造成损失，YY公司所述属于夸大事实。另外因双方约定的付款期限已经届满，按照退股协议的约定，YY公司应在201b年及201n年分别支付50万元，但经多次催要，其拒不支付，据此YY公司提起反诉，请求法院判令：1、YY公司支付退股金额100万元及自201b年至实际支付日的利息（以50万元为基数，从201b年计算至实际给付之日，再以50万元为基数从201n年计算至实际给付之日，均按照中国人民银行同期贷款利率计算）；2、本案诉讼费由YY公司承担。
YY公司在一审中针对YY公司的反诉答辩称：YY公司在原审中表示可以放弃第二期的50万元。根据双方签订的退股协议书及董事会决议、股东会决议明确约定，如果YY公司违反了承诺，YY公司有权拒绝支付未付的费用。综上，YY公司不同意YY公司的诉讼请求。
法院判决认定：YY公司与YY公司签订的退股协议书，其内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应属有效。结合YY公司向该院所提交的证据，在YY公司并未能就上述证据提供充足相反证据的情况下，可以认定在涉诉退股协议书签订之日起的两年内，YY公司已经违反了关于该公司及其全国公司，该公司关联公司及其全国公司不使用“YY”商标的承诺。YY公司据此要求YY公司在自判决书生效之日起两年内，不得使用“YY”商标，但鉴于退股协议书约定的商标专用权期限已满，且退股协议书中未对YY公司所诉的延展商标专用权期限进行约定，故YY公司要求自本判决生效之日起将商标专用权延展两年的诉请缺乏依据，该院不予支持。此外，对于YY公司要求扣除该公司尚未支付给YY公司退股金额的诉讼请求，该院认为，就YY公司该部分诉讼请求的诉请内容而言，其既不属于确认之诉的范畴，亦不符合给付之诉的特征，其性质应属于YY公司有权针对YY公司相应诉请所提出的抗辩主张。因此，对于YY公司的该部分诉讼请求，该院亦不予支持。
关于YY公司要求YY公司支付退股金额的反诉请求，该院认为，首先，根据涉诉退股协议书关于付款期限的约定，YY公司向YY公司支付剩余退股金额的期限已经届满，但结合YY公司及YY公司往来所发律师函的实际情形，YY公司并未按期向YY公司支付第二期退股金额。第二，结合YY公司所提供的公证书等证据可见，应据此认定YY公司存在违约使用“YY”商标的行为，根据退股协议书的约定，如果YY公司及其全国公司，YY公司关联公司及其全国公司违约使用“YY”商标，则自违约之日起，YY公司同意YY公司扣除尚未支付给YY公司的退股金额。据此，该院认为，退股协议书中关于YY公司自协议书签订之日起两年内，不得侵犯YY公司所享有“YY”商标独占使用权的约定，应系YY公司于此段期限内应完整、全面履行的合同义务。同时，退股协议书中关于YY公司分期向YY公司支付退股金额的约定，则系YY公司向YY公司支付退股对价的具体方式。上述两项条款约定内容，系针对不同的合同目的而分别设置。综合衡量退股协议书的相关约定内容，从对合同进行文义解释与文字解释的角度分析，涉诉退股协议书中并未约定将上述退股金额的支付情况，作为YY公司恪守上述合同义务的前提和基础，故上述退股金额的支付期限并不应作为YY公司就“YY”商标所享有独占使用权的阶段性保护标准。同时，亦无法作出如果YY公司未按期付款，则该公司所享有的“YY”商标独占使用权即随之丧失的理解。据此，该院认为YY公司有权拒绝向YY公司支付剩余价款。YY公司要求YY公司支付退股金额的反诉请求，应属不当，故该院不予支持。综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：1、驳回YY公司的诉讼请求；2、驳回YY公司的反诉请求。
二审维持原判，本案于○一三 年 十 月审理终结。
