设立有限责任公司协议书
　根据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定,自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定本协议，以资共同遵守。
一、投资设立
1、公司投资自然人共四个，总投资额为 万元，分别为：
SZ（身份证号 ），住北京市朝阳区 ，户口所在地： ，投资额 万元，占公司 %股权；
GX（身份证号 ），住北京市朝阳区 ，户口所在地： ，投资额 万元，占公司 %股权；
DB（身份证号 ），住北京市朝阳区 ，户口所在地： ，投资额 万元，占公司 %股权；
XXX（身份证号 ），住北京市朝阳区 ，户口所在地： ，投资额 万元，占公司 %股权。
上述四人按照股权比例承担风险，分享利润，被代持部分的股权权益归实际投资人所有。
上述四人均以货币出资，公司登记备案信息与本条不一致的，以本条约定为准。
2、申请设立的有限责任公司名称、注册资本、经营范围、注册地址、经营期限等内容具体以公司登记机关核准的为准。
3、投资人一致约定，登记机关备案的股东及出资额为：
GX出资30万元人民币，以货币出资；GX代持SZ %股权。
DB出资20万元人民币，以货币出资；DB代持？？ %股权。
4、公司名称预先核准登记后，应当在 天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后 天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。
5、投资人不按本合同约定履出资义务的，应当向已足额出资的投资人承担违约责任，承担办法为 。
6、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
7、全体投资人一致同意委托代理机构申请设立公司，设立公司费用从投资款中扣减。
二、公司运营
1、公司备案的组织机构
公司设执行董事及经理一名，由GX担任。
公司法定代表人由执行董事担任，法定代表人的职责由公司章程约定。
公司设监事一名，由DB担任，监事的职责由公司章程约定。
2、工作分工
SZ任公司总经理，负责公司一切经营、管理，拥有一切人、事、物的决定权；公司的一切证、照、章、重要法律文件等均由SZ保管。
GX负责
DB负责
公司财务由？？负责
3、重大问题决策
4、利润分配
三、声明、承诺及保证条款
1、遵守公司章程；
2、依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额；
3、各方代表要严守公司的商业和技术秘密，不得再以任何方式与其他公司或单位从事与本公司业务相同或相似的经营活动，不得再将与公司相关的技术项目转让与透露给他方。
4、保证出资及时足额到位，并积极协助公司办理工商登记等事项。
5、依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配；
6、依照其所持有的股权比例行使表决权；
7、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
8、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；
9、公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配；
10、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。
四、股权的转让
1、董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间以及离职后六个月内转让其所持有的本公司股权，须经本公司董事会同意。
2、股东向股东方以外的人转让全部或部分股权的，须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东，必须购买该股权。
3、股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他的股东有优先购买权。
4、股东之间相互转让所持有的股权，须经董事会同意。

　3、因各种原因导致申请设立公司已不能体现原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按 办理承担。
4、公司的经营期限及期满后的财产处理
　　（一）公司的经营期限为________年。
　　（二）在新公司成立后的三年内，甲方可以1:1的价格分期受让乙方持有的股份。
　　（三）经营期满或提前解散，公司根据《章程》依法进行清算。清算后的剩余财产根据甲、乙双方的出资比例进行分配。