1、公司注销的法律意义
根据《公司法》的规定，公司一旦注销登记，公司即告终止，其法律意义上的主体资格就告消灭。换言之，公司一旦注销登记，公司就不复存在了，任何人都不可能向其主张权利了。
为了维护交易安全，保障债权人的利益，《公司法》对申请公司注销登记做了严格的规定，除非因合并或者分立外，公司在申请注销登记前必须经过法定清算程序。
2、公司清算注销的程序
根据新《公司法》的规定，公司除非因合并或者分立外，应当在出现解散事由后十五日内成立清算组，开始清算。所谓清算，就是通过一定程序了结公司对外所有的法律关系，并在清偿所有债务后将公司剩余财产分配给公司股东的程序。清算程序中的一个环节就是公司的债权人向清算组申报债权，由清算组核实债权并进行清偿。公司只有在完成清算程序后，才可以申请注销登记。
3、公司未经全面清算而注销的，由股东承担清算不实的责任
如上所述，根据法律规定，公司注销前应该经过清算程序，所有的对外法律关系理应了结，不应存在对外债务的承担问题。但事实上，仍有可能存在公司对外法律关系没有充分结清的情况。其原因可能包括：公司的债权人明知对公司享有债权却因为没有注意到公司清算的公告而未在法定的申报期内向清算组申报其债权；公司债权人在债权申报期内不知晓且无法知晓自己的权利受到侵犯，而未能在申报期内向清算组申报其债权。
为了解决上述问题，工商部门曾要求公司在办理注销登记时，实行《企业法人注销保结书》制度，由保结人承诺由其概括承担原公司的对外债权债务关系。为明确保结人的责任范围，2000年6月14日上海市高级人民法院审判委员会第27次会议通过《关于在民事诉讼中企业法人终止后诉讼主体和责任承担的若干问题的处理意见》。其中规定，如保结人在《企业法人注销保结书》中仅承诺对原企业未了债权债务负责处理，一般应理解为对被注销企业的债权债务承担清理责任，而非清偿责任或对债务的担保；如保结人在《企业法人注销保结书》中明确承诺对注销企业的债权债务予以承担或担保，应当认定保结人受让原企业债权债务或对原企业的债务进行担保，实体处理上应按照债权债务转让或担保作相应处理。
但是，要求保结人受让原企业债权债务或对原企业的债务进行担保并没有法律依据。目前，工商部门印制的公司注销申请书的格式版本中，仅有清算组以及企业出资人出具的清理完结债权债务的证明文件，其实质只是由清算组或者企业出资人承诺已经按照法律规定完成了清算程序，清算组以及企业出资人仅承担清算不实的责任。