司考商法精讲：公司变更。

一 公司合并和分立

真题演练：

1 白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原债权人甲的关系上，下列哪一说法是错误的？（2011.25）

A.白阳公司应在作出分立决议之日起10日内通知甲

B.甲在接到分立通知书后30日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保

C.甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任

D.白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议

【答案】B

二 股权/股份转让

1 有限责任公司股权转让

（1）股东之间的转让：可以相互转让无需通知其他股东；

（2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。并且要求书面通知

（3）股东的退出机制，推定同意制度：（1）其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；（2）其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

（4） 其他股东的优先购买权。

（5）人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时其他股东的优先股买权。

（6） 股东的股份回购请求权。

（7） 股权的继承。

2 股份有限公司股份的转让

（1） 自由转让原则：股东持有的股份可以依法转让。

（2）特定主体转让股份的限制：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内让不得转让，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级 管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

（3） 公司回购本公司股份的限制：

① 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

② 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。

三 公司组织形式的变化

有限责任公司与股份有限公司相互转化自由，但应当符合公司法规定的变更后公司的条件，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。