公司那些事儿
――股东请求法院解散公司之诉
 
广东仁皓律师事务所　郑益能律师
 
一、股东可以请求法院解散公司的情形
（一）概括情形
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的。
（二）具体情形
1、公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
2、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
3、公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
4、经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
 
二、解散公司之诉的原告
持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。
 
三、解散公司之诉的被告
股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。
 
四、解散公司之诉判决的效力
人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。
 
五、法律规定
《中华人民共和国公司法》
第一百八十三条　【股东请求法院解散公司的情形】公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
 
最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》
第一条　单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
 
六、案例
股东之间发生矛盾 动辄请求解散公司难获支持
中国法院网讯　在封闭性、人合性较强的有限责任公司中，股东之间产生矛盾并不少见，但股东之间、公司内部应当积极解决矛盾，或者寻求其他可行的救济途径。在矛盾发展为不可调和之前，股东动辄申请法院解散公司，很难得到法院的支持。近日，北京市第一中级人民法院就审理了一起此类案件。
赵某与谷某原为同一单位的同事，后双方共同成为单位下属某天成公司的股东，并各占50%的股权比例。一开始双方合作尚可，后随着合作的深入以及企业的发展，双方之间的矛盾逐渐暴露并加深。赵某坚持认为，公司必须解散，故其向法院起诉请求解散公司。其主要的理由是：一、谷某担任法定代表人后，存在侵害公司及股东利益的行为，导致公司经营管理发生严重困难；二、谷某接手公司后，未给赵某进行分红，侵害了股东权益；谷某未将两笔业务款交由公司财务入账，侵害了公司及股东的利益；三、谷某成立的某公司经营范围与天成公司完全相同，谷某将天成公司业务转至该公司，导致天成公司收入缩水；谷某还将家中亲戚招至公司上班；四、天成公司经营的主要业务出现了重大困难，主营业务已经无发展空间，公司继续存续会使股东利益受到重大损害。
一审法院经审理后认为：虽然赵某与谷某均持有天成公司50%的股权，双方在表决权上的平均分配确实存在公司难以形成有效股东会决议的可能，但鉴于天成公司的日常经营管理并非必须依据股东会决议方能持续，且赵某也未能举证证明其与谷某之间对于公司的重大决策事项因存在分歧而无法形成有效的股东会决议，同时亦未能举证目前天成公司在经营管理方面存在何种经营困难。而对于谷某负责公司经营管理期间是否存在违法或者违规的行为，赵某可依据法律规定依法提起诉讼或者通过其他渠道进行救济，但在本案之前赵某并未采取该类措施。综合上述理由，该院认为，天成公司经营管理权在两股东之间的交接尚不满一年，二股东虽存在矛盾，但未能证明该矛盾对公司或者股东产生了何等现实损害或影响，故对于赵某请求解散公司，该院不予支持。
赵某不服一审法院判决，向法院提起上诉，法院经过审理后，当庭驳回了赵某的上诉请求，维持了原判。
 
法官提示：
股东提起申请公司强制解散之诉有时并未穷尽其他救济途径，或者公司僵局状态持续时间较短。《公司法》第一百八十三条规定了公司解散的条件之一是股东之间的矛盾“通过其他途径不能解决”。部分股东在提起诉讼之前，并未行使其最直接的救济途径——股权转让，而在提起诉讼之后，法院审理案件的过程中，才象征性地通过报纸公告转让股权或者向其他股东通知转让股权。在这种情况下，其诉请很难得到法院的支持。而在通过其他诉讼，如股东代表诉讼即能解决公司问题的情况下，股东直接起诉要求解散公司的，或者公司未召开股东会时间未超过两年的，其诉讼请求亦难以得到法院的支持。
另外，从我院已审结的案件情况来看：公司解散是解决股东间矛盾纠纷的最后手段，非必要不得轻易采取。除非是公司继续存续将严重损害股东的利益，否则股东仍然有和解的可能，从尊重市场经济规律、维护公司经营稳定的角度，亦不应在尚有救济手段未穷尽之前径行适用，且亦不能排除某些小股东恶意诉讼、故意扰乱公司经营现状的情况，因此判决驳回股东申请的仍为多数。