《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》

发布日期：2014-02-13 作者：李仁正律师

1附件全国中小企业股份转让系统票发行务指引第 4号—— 法律意见书的内容与格式（试行）第一章总则第一条为了规范挂牌公司股票发行的信息披露，根据为了规范挂牌公司股票发行的信息披露，根据《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、业股份转让系统票发行务细则（试）》等有关规定，制业股份转让系统票发行务细则（试）》等有关规定，制业股份转让系统票发行务细则（试）》等有关规定，制本指引。第二条律师事务所为根据《非上市公众司监督管理办法》律师事务所为根据《非上市公众司监督管理办法》向全国股份转让系统公司履行票发备案程序的挂牌出向全国股份转让系统公司履行票发备案程序的挂牌出向全国股份转让系统公司履行票发备案程序的挂牌出向全国股份转让系统公司履行票发备案程序的挂牌出向全国股份转让系统公司履行票发备案程序的挂牌出向全国股份转让系统公司履行票发备案程序的挂牌出向全国股份转让系统公司履行票发备案程序的挂牌出向全国股份转让系统公司履行票发备案程序的挂牌出向全国股份转让系统公司履行票发备案程序的挂牌出向全国股份转让系统公司履行票发备案程序的挂牌出向全国股份转让系统公司履行票发备案程序的挂牌出向全国股份转让系统公司履行票发备案程序的挂牌出向全国股份转让系统公司履行票发备案程序的挂牌出向全国股份转让系统公司履行票发备案程序的挂牌出向全国股份转让系统公司履行票发备案程序的挂牌出向全国股份转让系统公司履行票发备案程序的挂牌出向全国股份转让系统公司履行票发备案程序的挂牌出向全国股份转让系统公司履行票发备案程序的挂牌出向全国股份转让系统公司履行票发备案程序的挂牌出向全国股份转让系统公司履行票发备案程序的挂牌出向全国股份转让系统公司履行票发备案程序的挂牌出向全国股份转让系统公司履行票发备案程序的挂牌出向全国股份转让系统公司履行票发备案程序的挂牌出向全国股份转让系统公司履行票发备案程序的挂牌出向全国股份转让系统公司履行票发备案程序的挂牌出向全国股份转让系统公司履行票发备案程序的挂牌出向全国股份转让系统公司履行票发备案程序的挂牌出具股票发行法律意见书，应当按照本指引第二章的要求编制具股票发行法律意见书，应当按照本指引第二章的要求编制具股票发行法律意见书，应当按照本指引第二章的要求编制具股票发行法律意见书，应当按照本指引第二章的要求编制具股票发行法律意见书，应当按照本指引第二章的要求编制具股票发行法律意见书，应当按照本指引第二章的要求编制具股票发行法律意见书，应当按照本指引第二章的要求编制具股票发行法律意见书，应当按照本指引第二章的要求编制具股票发行法律意见书，应当按照本指引第二章的要求编制具股票发行法律意见书，应当按照本指引第二章的要求编制具股票发行法律意见书，应当按照本指引第二章的要求编制具股票发行法律意见书，应当按照本指引第二章的要求编制具股票发行法律意见书，应当按照本指引第二章的要求编制具股票发行法律意见书，应当按照本指引第二章的要求编制具股票发行法律意见书，应当按照本指引第二章的要求编制具股票发行法律意见书，应当按照本指引第二章的要求编制具股票发行法律意见书，应当按照本指引第二章的要求编制具股票发行法律意见书，应当按照本指引第二章的要求编制具股票发行法律意见书，应当按照本指引第二章的要求编制具股票发行法律意见书，应当按照本指引第二章的要求编制具股票发行法律意见书，应当按照本指引第二章的要求编制具股票发行法律意见书，应当按照本指引第二章的要求编制具股票发行法律意见书，应当按照本指引第二章的要求编制具股票发行法律意见书，应当按照本指引第二章的要求编制具股票发行法律意见书，应当按照本指引第二章的要求编制具股票发行法律意见书，应当按照本指引第二章的要求编制 ,并与股票发行情况报告书一同披露。第三条公司聘请的律师事务所及其委派（以下公司聘请的律师事务所及其委派（以下 “律师 ” 均指签名律师及其所任职的事务），应在尽调查基础上，均指签名律师及其所任职的事务），应在尽调查基础上，均指签名律师及其所任职的事务），应在尽调查基础上，按本指引的要求出具法律意见书，对照及有关规定逐项发按本指引的要求出具法律意见书，对照及有关规定逐项发表明确意见或结论。本指引仅是股票发行法律意见书内容的最低要求，未本指引仅是股票发行法律意见书内容的最低要求，未明确要求，但律师认为对公司股票发行有重大影响的法问题明确要求，但律师认为对公司股票发行有重大影响的法问题律师应当发表意见。第四条律师应在法律意见书中应在法律意见书中应在法律意见书中应在法律意见书中详尽、完整地阐述所发表意详尽、完整地阐述所发表意详尽、完整地阐述所发表意详尽、完整地阐述所发表意详尽、完整地阐述所发表意详尽、完整地阐述所发表意2见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。第五条对不符合有关法律、法规和中国证监会、全国股份转让系统公司有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。第六条法律意见书应由2 名以上（含2 名）经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期。第二章法律意见书的必备内容第七条律师应在充分核查验证的基础上，对本次股票发行的下列（包括但不限于）事项明确发表结论性意见。所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或潜在风险；不存在下列事项的，也应明确说明：（一）公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；（二）发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定；（三）发行过程及结果合法合规性的说明，包括但不限于董事会、股东大会议事程序是否合规，是否执行了公司章程规定的表决权回避制度，发行结果是否合法有效等；（四）与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规；3（五）安排现有股东优先认购的，应当对相关程序及认购结果进行说明；依据公司章程排除适用的，也应当对相序及认购结果进行说明；依据公司章程排除适用的，也应当对相序及认购结果进行说明；依据公司章程排除适用的，也应当对相关情况进行说明；（六）以非现金资产认购发行股份的，应当说明评估程（六）以非现金资产认购发行股份的，应当说明评估程序是否合法规，存在资产权属不清或者其他妨碍转移序是否合法规，存在资产权属不清或者其他妨碍转移的法律风险；标资产尚未取得完备权属证书，应说明的法律风险；标资产尚未取得完备权属证书，应说明的法律风险；标资产尚未取得完备权属证书，应说明属证书是否存在法律障碍；以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准；资产相关业务需要取许可的，应说明是否已获得有效批准；资产相关业务需要取许可的，应说明是否已获得有效批准；资产相关业务需要取许可格或资质的，应说明是否具备相关许可；（七）律师认为需要说明的其他问题。第八条有下列情形之一的，律师应当发表保留意见并予以说明，充分揭示其对本次股票发行的影响程度及存在风险：（一）公司股票发行的全部或者分事项不符合中国证监会和全国股份转让系统公司相关规定；（二）股票发行的事实不清楚，材料充分能全面反映客观情况；（三）核查和验证范围受到客观条件的限制，律师无法取得应有证据；（四）律师已要求公司纠正、补充，而未予以补充；（五）律师已依法履行勤勉尽责义务，仍不能对全部或者部分事项作出准确判断；（六）律师认为应当予以说明的其他情形。4律师出具保留意见的，全国股份转让系统公司可以要求司予以说明或改正。第三章附则第九条本规则由全国股份转让系统公司负责解释。第十条本规则自公布之日起施行。