《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》

发布日期：2014-02-13 作者：李仁正律师

1附件全国中小企业股份转让系统票发行务指引第 3号—— 主办券商关于股票发行合法规性意见的内容与格式（试行）第一章总则第一条为了规范挂牌公司股票发行的信息披露，根据为了规范挂牌公司股票发行的信息披露，根据《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统务规则（试行）》、业股份转让系统票发行务细则（试）》等有关规定，制业股份转让系统票发行务细则（试）》等有关规定，制业股份转让系统票发行务细则（试）》等有关规定，制本指引。第二条主办券商为根据《非上市公众司监督管理法》主办券商为根据《非上市公众司监督管理法》（以下简称《管理办法》）向全国股份转让系统公司履行票发（以下简称《管理办法》）向全国股份转让系统公司履行票发（以下简称《管理办法》）向全国股份转让系统公司履行票发行备案程序的挂牌公司出具股票发合法规性意见，应当按照行备案程序的挂牌公司出具股票发合法规性意见，应当按照本指引第二章的要求编制，并与股票发行情况报告书一同披露。本指引第二章的要求编制，并与股票发行情况报告书一同披露。第三条主办券商出具股票发行合法规性意见，应建立在主办券商出具股票发行合法规性意见，应建立在充分了解公司经营状况、风险充分了解公司经营状况、风险等现存问题的基础之上，切实对公现存问题的基础之上，切实对公司股票发行履行尽职调查责，保证履行尽职调查责，保证报告相关内容的真实、准确报告相关内容的真实、准确完整及报告结论的客观性。第四条主办券商应在合法规性意见中对照本指引及有关性意见中对照本指引及有关规定逐项发表明确的结论性意见，并载得出每查证过规定逐项发表明确的结论性意见，并载得出每查证过程及事实依据。2第二章股票发行合法合规性意见必备内容第五条股票发行主办券商合法合规性意见应当包括以下内容：（一）关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见；（二）关于公司治理规范性的意见；（三）关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见；（四）关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见；（五）关于发行过程及结果是否合法合规的意见；（六）关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见；（七）关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见；（八）主办券商认为应当发表的其他意见。第六条主办券商应对公司符合《管理办法》中豁免申请核准股票发行的情形进行说明。第七条主办券商应当对公司治理是否存在违反《管理办法》第二章规定的情形发表明确意见；如不存在违规情形，也应当进行说明。第八条主办券商应对公司是否已按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息发表明确意见。主办券商还应对公司在申请挂牌及挂牌期间是否规范履行3了信息披露义务，是否曾因违规或法被全国股份转了信息披露义务，是否曾因违规或法被全国股份转了信息披露义务，是否曾因违规或法被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取管措施或给予行政处罚进说明。对于曾被给予行政处罚、采取监管措施或纪律分的挂牌公对于曾被给予行政处罚、采取监管措施或纪律分的挂牌公司，主办券商应在合法规性意见中就被惩处事项对公的影响、司，主办券商应在合法规性意见中就被惩处事项对公的影响、是否已督促挂牌公司及时改正、相关责任人处理情况信息是否已督促挂牌公司及时改正、相关责任人处理情况信息披露事项的整改情况进行说明。第九条主办券商应当对本次股票发行新增东是否符合投主办券商应当对本次股票发行新增东是否符合投资者适当性要求发表明确意见，并列做出判断的主依据。第十条主办券商应对本次股票发行过程的规范性及结果主办券商应对本次股票发行过程的规范性及结果有效性发表明确意见，包括但不限于：董事会、股东大议程确意见，包括但不限于：董事会、股东大议程确意见，包括但不限于：董事会、股东大议程确意见，包括但不限于：董事会、股东大议程序是否合规，执行了公司章程定的表决权回避制度发序是否合规，执行了公司章程定的表决权回避制度发序是否合规，执行了公司章程定的表决权回避制度发结果是否合法有效等。第十一条主办券商应对本次股票发行定价程序的规范性及主办券商应对本次股票发行定价程序的规范性及结果的有效性发表意见。发行对象使用非现金资产认购股票的，主办券商应在合发行对象使用非现金资产认购股票的，主办券商应在合法合规性意见中对交易手是否为关联方、标的资产权属清法合规性意见中对交易手是否为关联方、标的资产权属清晰、审计或资产评估是否规范等事项发表明确意见。涉及需呈报有关主管部门批准的，主办券商需对是否已获得有效批准发表明确意见；资产相关业务需要取得许可资格或资质的，主办券商需对是否具备相关许可资格或资质发表明确意见。第十二条第十二条第十二条第十二条安排现有股东优先认购的，应当对相安排现有股东优先认购的，应当对相安排现有股东优先认购的，应当对相安排现有股东优先认购的，应当对相安排现有股东优先认购的，应当对相安排现有股东优先认购的，应当对相安排现有股东优先认购的，应当对相安排现有股东优先认购的，应当对相安排现有股东优先认购的，应当对相安排现有股东优先认购的，应当对相安排现有股东优先认购的，应当对相安排现有股东优先认购的，应当对相安排现有股东优先认购的，应当对相安排现有股东优先认购的，应当对相安排现有股东优先认购的，应当对相安排现有股东优先认购的，应当对相安排现有股东优先认购的，应当对相安排现有股东优先认购的，应当对相安排现有股东优先认购的，应当对相安排现有股东优先认购的，应当对相安排现有股东优先认购的，应当对相关程序及认购结果进行说明；依据公司章排除适用的，也应当关程序及认购结果进行说明；依据公司章排除适用的，也应当关程序及认购结果进行说明；依据公司章排除适用的，也应当对相关情况进行说明。4第十三条第十三条第十三条第十三条若主办券商认为公司尚有未披露或充分且若主办券商认为公司尚有未披露或充分且若主办券商认为公司尚有未披露或充分且若主办券商认为公司尚有未披露或充分且若主办券商认为公司尚有未披露或充分且若主办券商认为公司尚有未披露或充分且若主办券商认为公司尚有未披露或充分且若主办券商认为公司尚有未披露或充分且若主办券商认为公司尚有未披露或充分且若主办券商认为公司尚有未披露或充分且若主办券商认为公司尚有未披露或充分且若主办券商认为公司尚有未披露或充分且若主办券商认为公司尚有未披露或充分且若主办券商认为公司尚有未披露或充分且若主办券商认为公司尚有未披露或充分且若主办券商认为公司尚有未披露或充分且若主办券商认为公司尚有未披露或充分且若主办券商认为公司尚有未披露或充分且若主办券商认为公司尚有未披露或充分且若主办券商认为公司尚有未披露或充分且若主办券商认为公司尚有未披露或充分且对本次股票发行有影响的重大信息或事项，可以进补充披露对本次股票发行有影响的重大信息或事项，可以进补充披露并提示该信息或事项对本次股票发行可能造成的影响。第十四条第十四条第十四条第十四条主办券商法定代表人或授权的、主办券商法定代表人或授权的、主办券商法定代表人或授权的、主办券商法定代表人或授权的、主办券商法定代表人或授权的、主办券商法定代表人或授权的、主办券商法定代表人或授权的、主办券商法定代表人或授权的、主办券商法定代表人或授权的、主办券商法定代表人或授权的、主办券商法定代表人或授权的、主办券商法定代表人或授权的、主办券商法定代表人或授权的、主办券商法定代表人或授权的、主办券商法定代表人或授权的、主办券商法定代表人或授权的、主办券商法定代表人或授权的、主办券商法定代表人或授权的、主办券商法定代表人或授权的、主办券商法定代表人或授权的、主办券商法定代表人或授权的、项目负责人应在合法规性意见上签字，并加盖主办券商公章项目负责人应在合法规性意见上签字，并加盖主办券商公章注明报告日期。主办券商法定代表人授权他为签字的，需同时提供主办券商法定代表人授权他为签字的，需同时提供委托书原件。第三章附则第十五条本指引由全国股份转让系统公司负责解释。第十六条本指引自发布之日起实施。