未对受让方违约责任的赔偿标准明确 约定，法院将如何确定赔偿数额
未对受让方违约责任的赔偿标准明确 约定，法院将如何确定赔偿数额
关键词：违约认定，赔偿标准的适用，责任承担
问题提出：双方未对受让方违约责任的赔偿标准明确约定，法院将如何确定 赔偿数额？
案件名称：伟某诉朱某股权转让协议纠纷案①
法院观点：股权转让协议中对于转让方、受让方的违约赔偿条款均为有效, 双方均应遵守。虽然协议对转让方违约的赔偿标准的计算方式作 了明确约定，但不适用于受让方违约的情形。
案情简介
原告：伟某
被告：朱某
2002年11月25日，原告伟某与被告朱某签订了《上海8机械股份有限 公司国家股转让合同》〈以下称“转让合同”），约定原告伟某作为转让方， 将其持有的上海8机械股份有限公司（以下简称“8机械”）的股份总数为 50，450，006股的股份转让给被告朱某，双方同意以每股净资产1.51元为定价 依据，转让价款总额为76，179，509元。双方约定，受让方应于财政部及上海 市国有资产管理办公室批准股份转让之日起五个工作日内支付3，850万元； 受让方应于转让股份按法律规定程序在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完股权过户登记之日起一年内支付37，679，509元。
2003年2月28日，8机械董事会发布了股权转让公告。2003年3月6 日，被告朱某以贷记凭证方式向原告伟某支付股权转让款3，850万元。但股 权转让完成后，被告朱某未按约支付剩余的股份转让款并拖欠至今。原告伟 某遂诉至法院。
各方观点
原告伟某观点：被告朱某违反协议约定，应支付股份转让款37，679，509 元。其次，本案是作为受让方的被告违约，在合同中没有约定违约金的计算 标准，应适用最高人民法院关于违约金约定不明的司法解释。同时由于被告 的违约给原告造成了较大的损失，故违约金应按较高标准计算。故需支付从 2004年3月1日起至本案判决生效之日止以逾期未支付的股份转让款为本金 按照中国人民银行同期逾期贷款计算的利息损失。
被告朱某观点：对原告伟某诉请的双方签订股权转让合同及股权实际已 经转让、尚欠部分股权转让款的事实没有异议。但不同意原告伟某提出的违 约金计算标准。
法院观点
法院审理认为，本案中被告朱某在取得受让的股份后，其有义务按照合 同约定的期限履行转让款项的支付义务，现被告朱某未予完全履行，根据涉
案股权转让合同第十六条，受让方违约，给转让方造成重大损失的，转让方 可选择解除合同并赔偿损失，或要求继续履行合同，受让方赔偿转让方经济 损失的权利。因此，原告主张符合双方合同约定和法律规定，应予支持。但 该条未就赔偿损失的范围和计算标准明确约定，由此而产生争议。
原告伟某主张按照中国人民银行规定的逾期付款违约金标准计算资金利 息损失，而被告朱某主张应参照股权转让协议中有关转让方违约时损失计算 方式，即按照每日万分之二的标准计算利息作为违约金。法院认为，当事人 就违约责任和赔偿损失在股权转让合同第十六条按照转让方违约和受让方违 约的情形进行了分别约定，由此表明对于不同的违约情形应按照不同的约定 适用，不存在合同条款的相互参照适用的约定。故就受让方违约时，转让方 可以选择解除合同，或者在继续履行合同的情况下，由受让方赔偿转让方由 此遭受的经济损失，而不能按照转让方违约的情形计算损失。虽然受让方违 约损失计算在合同条款中没有进一步予以约定，但原告伟某选择法定的逾期 付款违约金标准计算利息损失，并无不当。
