股权转让协议中，保证人承担 保证责任范围如何确定
股权转让协议中，保证人承担 保证责任范围如何确定
关键词：担保合同效力，保证责任承担，承担范围，违约金
问题提出：主合同解除后，若担保合同无另行约定，保证人是否还应承担违 约金部分清偿责任？
案件名称：上海0服装制作有限公司与杜某等股权转让纠纷上诉案①
法院观点：股权转让协议的担保条款，仅明确对担保人对于股权转让款的 本息以及主张转让款的律师费、诉讼费作了规定，没有明确违 约金的连带保证承担，因此，主合同的担保条款的责任范围不 包括违约金部分。
案情简介
上诉人：上海0服装制作有限公司 被上诉人：杜某 被上诉人：发某 被上诉人：瑟某 被上诉人：相某
2006年1月6日，被上诉人杜某、发某、瑟某、相某（以下简称“四 被上诉人”）与朱某、艾某共同签署股权转让协议，协议约定四被上诉人将 上海人房地产开发经营有限公司（以下简称“人公司”）及上海8温泉健 康休闲有限公司（以下简称“8公司”）的股权整体转让给朱某、艾某。协 议约定，股权的转让总价为5,000万元。协议还约定了股权转让款的支付 方式。
关于违约责任，协议约定，当朱某、艾某在2006年5月30日前未能支 付3，000万元的转让款时，四被上诉人有权单方解除合同，且朱某、艾某 应交付700万元的赔偿金。同样，若朱某、艾某在2006年5月30日前支付 了 3，000万元，如因四被上诉人的原因致股权转让事实未能实现，朱某、 艾某有权单方解除合同并收回全部股权转让款，四被上诉人应支付700万 元的赔偿金。
朱某、艾某为确保四被上诉人的合法权益不受损害，特别要求上诉人上 海0服装制作有限公司（以下简称公司”）作为付款担保方并出具担保 函，合同中约定，其所作担保为连带担保，担保期间至朱某、艾某付清全部 转让款时止，担保范围为朱某、艾某应当支付的转让款的全部本息及因朱某、 艾某违约而四被上诉人为实现自己合法权益所支出的律师费、诉讼费。合同 经当事人及担保人签字。而在0公司出具的担保函中则载明：“因2006年1 月6日，四名被上诉人与朱某、艾某股权转让合同，本公司自愿为朱某、 艾某受让在人公司和8公司的股权进行担保，担保范围为股权转让款五仟 万元整及相应合同中约定的其他责任。”担保函落款日期为2006年1月6
2006年1月17自，四被上诉人依合同约定将人公司的法定代表人变更为 艾某，艾某获得人公司法定代表人后，未经许可擯自将人公司房产对外抵押 借款，造成人公司近三千万元的重大损失。且朱某、艾某不履行合同约定的 付款义务，直至2006年5月30日合同约定的付款期限届满，仍未支付股权转 让款。故四被上诉人起诉法院要求解除股权转让协议，同时要求上诉人0；公 司对上述债务承担连带清偿责任。
另查明：2008年6月2日，四被上诉人以其分别持有的人公司股权（总 计100^〉以3，919.3988万元一并转让给上海5企业（集团〉有限公司。
