股权受让方逾期出资，出让方可否单方解除协议
股权受让方逾期出资，出让方可否单方解除协议
关键词：逾期出资，单方解除协议
问逦提出：两公司就股权转让达成协议，出让方已完成变更注册登记手续, 受让方迟迟不肯支付尾款，出让方可否单方面解除协议？
案件名称：々农贸有限公司诉8物业发展（武汉〉有限公司股权转让协议纠 纷案①
法院观点：出让方已经完成了股权变更注册登记手续，受让方的付款条件已 经成就，即应该按照协议支付尾款，但其迟延支付合同总金额近 一半的款项，经对方书面催告后在合理期限内仍不予支付，符合 《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的可以解除合同的情 形，故可以单方面解除合同。
案情简介
原告：人农贸有限公司
被告：8物业发展（武汉〉有陳公司
2005年6月17日，原告人农贸有限公司（以下简称“人公司”）与被告8物 业发展（武汉〉有限公司（以下简称8公司双方就被告受让原告持有的0农 产品有限公司〔系港资公司以下简称公司”）67^的股权签署《股权转让协 议书》一份，约定了股权转让款为人民币200万元及款项支付的时间，同时约定 了双方交接和办理审批手续及违约责任等事项。原告履行了协议约定的各项义 务，包括由被告掌管0公司的公幸、营业执照、税务登记证等资料。被告在支付 了 110万元转让款后，未依约支付余款90万元。原告在多次催讨不着的情况下， 于2006年2月24日向被告发出解除合同的书面通知，被告的回复除陈述了经营 中所遇问题外，未就股权转让合同的解除表示异议。双方协商未果，遂原告诉至 法院。
各方观点
原告4公司观点：原告已经完成了协议约定的义务，被告应该及时支付 受让款的尾款，现经原告催告多次，被告仍不履行其付款的义务，严重违反 了协议的约定，故原告有权单方解除合同，要求被告返还所有与该股权有关 的文件，并支付违约金。
被告8公司观点：原告在股权转让中设置障碍导致税务登记证变更等政 府审批手续至今没有完成，被告并未违约，原告发函提出的是终止股权转让 协议，并非主张解除合同，故原告的主张缺乏事实和法律依据。
法院观点
法院经审理后认为，本案系涉港股权转让合同纠纷，根据相关法律规定, 合资经营企业进行股权转让，由国家外资管理部门批准，向登记管理机构办 理变更登记手续。本案中，9市商务局已于2005年7月5日批准原、被告之 间进行股权转让，同时说明0公司可以持该批复，缴销外商投资企业批准证 书，并到工商行政管理部门办理变更注册登记手续，到其他相关部门办理变 更手续。据此可以认定，本案股权转让合同已在约定期限内获得政府外资管 理部门的批准，相应的工商、税务变更登记手续持该批复即可申请办理，无 需另行批准；被告的付款条件已经成就。被告作为股权受让方，支付股权转 让金是其在股权转让合同中的主要债务，但被告迟延支付合同总金额近一半 的款项，经原告书面催告后在合理期限内仍不予支付，符合《中华人民共和 国合同法》第九十四条规定的可以解除合同的情形。
律师点评
本案的争议焦点在于，股权受让方迟迟不肯按照股权转让合同的约定,
支付股权转让尾款〈接近合同总金额一半的款项\股权转让方能否解除合 同？根据我国合同法第九十四条的规定，当事人一方迟延履行主要债务，经 催告后在合理期限内仍未履行的，对方当事人可以解除合同，属于合同法定解 除的一种情形。迟延履行，是指债务人没有正当理由，在合同约定的履行期间 届满，仍然未履行合同债务；或者对于未约定履行期限的合同，债务人在债杈 人提出履行的催告后仍未履行。债务人迟延履行债务是违反合同约定的行为， 但并非就可以因此而解除合同。只有符合以下条件，才可以解除合同：
(一）迟延履行主要债务。所谓主要债务，应当依照个体的合同进行判 断，一般说来，影响合同目的实现的债务，应为主要债务。比如买卖合同， 在履行期限内交付的标的物只占合同约定的很少的一部分，并不能满足债权 人的要求，应认为迟延履行主要债务。有时，迟延履行的部分在合同中所占 物质比例不大，但却至关重要，比如，购买机械设备，债务人交付了所有的 设备，但迟迟不交付合同约定的有关设备的安装使用技术资料，使债权人不 能利用该设备，也应认为是迟延履行主要债务。
(二）经催告后债务人仍然不履行债务。债务人迟延履行主要债务的，债 权人应当在一定的合理期间内，催告债务人履行。该合理期间应根据债务履 行的难易程度和所需要时间的长短确定，超过该合理期间债务人仍不履行的， 表明债务人没有履行合同的诚意，或者根本不可能再履行合同，在此情况下， 如果仍要债杈人等待其履行，不仅对债权人不公平，也会给其造成更大的损 失，因此，债权人可以依法解除合同9同时，根据我国《合同法》第一百六 十七条的规定，分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五 分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。本案股权转 让合同也可以看做是分期付款的买卖合同，被告未支付的价款占合同总金额 近一半，从以上法律规定出发，原告也可以要求解除合同。在本案中，原告 按照约定全面履行了自己的义务，而被告却迟延履行其主要义务，在此种情 况下，原告通过诉诸法律，维护了自己的合法权益。同时我们也应当看到， 股权转让的要件之一就是出让方需完成工商变更登记手续，此时出让方巳经 完成了其交付股权的义务，受让方应该据此支付转让金，那作为已完成协议 义务的出让方来说，是不是只能等着对方送钱上门呢？本案恰恰是告诉这些 善良的守约者，如果碰到不诚信的违约者，完全可以拿着法律赋予当事人单 方面解除协议的权利，以此来保护自身的合法权益。
