法院如何确认股权的继承问题
法院如何确认股权的继承问题
关键词：股权继承，外资并购，审批手续，工商变更责任主体 问题提出：股东资格的继承应当以何为据？
案件名称：薛某、村小某与方某等股权继承纠纷上诉案①
法院观点：若公司章程未对股东资格继承另作约定，则继承人自然取得相应 的股东资格，而无需公司过半数股东的同意。
案情简介
上诉人：薛某 上诉人：杜小某 被上诉人：方某 第三人：入公司
入公司系2002年成立的内资有限责任公司，股东为杜某和方某。注册资 金为100万元，杜某出资90万元，方某出资10万元。薛某、杜小某分别系杜 某的妻子、女儿。
杜某一家原为中国国藉，2006年2月加入德国国藉。2007年7月30日， 杜某在德国死亡。2008年5月12日，上海市浦东公证处出具《继承权公证 书》，内容为：薛某、杜小某为杜某的继承人；杜某死亡后遗有人公司注册资 金中的出资额90万元，未发现杜某生前留有遗嘱；杜某的父母对杜某的上述 遗产自愿表示放弃继承权；因此，上述遗产依法由其妻子薛某和女儿杜小某 二人共同继承。
2008年5月21日，薛某委托律师向方某发出一份律师函，内容为：八公
司原股东杜某病故，根据《继承权公证书》，杜某的妻子薛某和女儿杜小某继 承了杜某在X公司的907。股权，请方某将所经营分管的业务及财务支出相关 文件、材料交给薛某。薛某同时向八公司的员工发出了类似的律师函。同年5 月26日，薛某和律师到达人公司的办公场所，要求方某签署公司变更登记申 请书、公司章程的修正案、股东会决议等文件。方某予以拒绝。
另，被告儿公司的章程中未对股东死亡后的股权继承问题作出限制规定。
方某提出，香港人公司和注册在上海的人公司均由大股东杜某控制，杜 某通过关联交易，将营业利润留在香港人公司；双方必须在解决了香港人公 司的利润分配问题后再协商股权继承问题。方某表示在解决香港人公司的利 润分配以及解决X公司和香港人公司以后可能发生的一切法律问题之前，不 收购杜某名下907。的股权。薛某认为香港入公司与本案无关。双方因此调解 未成诉至法院。
各方观点
上诉人薛某、杜小某观点：两上诉人因继承而取得公司股权，即有权要 求登记为公司股东，被上诉人及第三人应予配合。
被上诉人方某观点：两上诉人继承公司股权和两上诉人成为公司股东不 是同一概念。继承股权是继承股权对应的财产权。两上诉人要成为股东，必 须经过公司过半数股东的同意。两上诉人在主张权利的过程中严重影响了公 司的正常经营，现第三人作为股东不同意与其合作经营公司，故请求驳回两 上诉人的上诉请求。
第三人人公司观点：对两上诉人的股东身份持有异议，其不否认两上诉 人有权合法继承股权，但两上诉人的行为损害了其作为小股东的利益，故不 同意薛某、杜小某成为人公司的股东。
法院观点
一审法院：本案系涉外股权确认纠纷。薛某、杜小某是杜某的合法继 承人，4公司章程又未对股权继承问题做出与法律相反的规定，因此，薛 某、杜小某有权继承杜某在八公司的股东资格，包括其持有的入公司90^ 股权。
杜某死亡后，其拥有外国国籍的继承人薛某、杜小某继承其股东资格，可 以参照《关于外国投资者并购境内企业的规定》操作，需要得到审批机关的批 准文件。在薛某、杜小某没有获得批准文件前，工商登记管理机关不会受理八 公司的变更登记申请。对薛某、杜小某请求判令4公司和方某办理股权变更登 记手续的诉讼请求不予支持。法院同时认为，股权登记并非确认股权的生效要 件。因此，人公司未进行股东变更登记不影响确认薛某、杜小某继承股权。
二审法院：两上诉人是外国国籍，X公司是内资公司，但这并不影响两 上诉人依法继承股东资格。由于两上诉人系因继承取得4公司股东资格，并 未改变该公司注册资金来源地，该公司的性质仍为内资公司，故无需国家外 商投资管理部门批准。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五 条第一、二款的规定，有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继 承股东资格的，公司应当依照规定申请变更登记。因此，人公司应当为薛某、 杜小某办理股东变更登记。
