法院如何确认隐名股东的股东资格问题
法院如何确认隐名股东的股东资格问题
关键词：隐名股东，股东资格认定
问题提出：法院如何认定以他人名义出资的隐名股东的股东资格问题？
案件名称：勤某与程某等股权确认纠纷案①
法院观点：在处理隐名股东显名化的问题时，涉及公司内部关系引发的纠纷 时，主要遵循契约自由、意思自治的原则。只要双方意思一致且 不违反法律法规的强制性规定，就应对双方具有约束力。
案情简介
原告：勤某 被告：程某
被告：上海人有限公司
在2003年2月20日，被告程某向原告勤某出具一份收条，栽明：收到勤 某对被告上海人有限公司投资款50万元人民币。
2003年6月，勤某以程某名义出资人民币100万元，与他人共同投资成 立上海人有限公司，公司注册资本为2，000万元。公司成立后，程某多次将 其所持有的公司股权转让给他人。后，勤某诉至法院，要求确认自己占有上 海八有限公司股权；同时要求上海X有限公司办理上述股权的变更登记手续。
2003年7月11日，勤某向程某汇款35万元。同年7月14日，勤某向程 某汇款10万元。同年7月17日，勤某向程某汇款5万元。
法院另查明，2007年5月5日，程某出具证明一份，栽明：勤某在上海 人有限公司投资100万元人民币购买原始股份，此股份在程某名下。
2007年11月13日至今，程某多次将所持有的股权转让给他人，现注册 资本中其名下认缴的出资额为1，483，800元，占公司注册资本额的7丨419^。
又查明，2008年5月7日和27日，除程某外的其余登记股东和上海入有 限公司分别出具证明，栽明：100万元是勤某以程某名义出资，并确认勤某是 公司的实际股东，在公司成立之后按出资比例享有1. 899^的股东权益。
各方观点
原告勤某观点：自己虽以程某名义出资，但自己为公司的实际出资人， 根据契约自由原则的规定，双方关于隐名持股的协议属于公司内部股东之间 权利义务分配达成的契约，该契约属于双方真实意思表示且属善意，就应该 确认契约的法律效力。自己应当享有隐名股东所享有的权利。上海4有限公 司以及其余股东，也认可自己的股东资格，所以，上海人有限公司应当协助 办理有关变更登记手续。
被告程某观点：认可自己确实向原告借款100万元用于其在上海X有限 公司投资，自己与原告是借款关系，原告并不是上海人有限公司的股东。因 此，原告要求确认持有公司1丨899^的股权没有事实和法律依据。
被告上海八有限公司观点：原告勤某确实出资100万元，隐名在被告程 某名下。公司确认原告是股东。
法院观点
法院审理后认为，在处理隐名股东显名化的问题时，涉及公司内部关系引 发的纠纷时，主要遵循契约自由、意思自治的原则。隐名股东与显名股东就 权利义务分配达成的契约与一般的民事契约没有本质的区别，只要双方意思 一致且不违反法律法规的强制性规定，就应对双方具有约束力。在公司内部, 这种契约改变的仅仅是公司股东间的权利义务分配，并不涉及公司以外的第 三人利益，所以，只要这种契约属于双方真实意思表示且属善意，就应该确 认契约的法律效力。
被告程某出具的收条及证明，已确认原告的隐名股东的股东资格。上海入有 限公司以及其余股东，也认可原告的股东资格。程某抗辩与原告系借款法律关系, 没有证据证明，其抗辩理由不能成立，法院不予采信。申请办理股东股权的变更 登记，是公司的义务，现被告上海人有限公司同意原告的第二项诉讼请求，法院 予以准许。判决在被告程某名下上海入有限公司1.899^的股权为原告勤某所有。
律师点评
所谓隐名股东是指虽未被公司章程等文件记载为公司股东，但实际出资 的人。与之相对应的，记载在工商登记资料上的股东则被称为挂名股东。隐 名股东与挂名股东之间通过签订合同等方式，约定双方的权利义务关系，明 确由隐名股东出资以挂名股东的名义投资公司；由隐名股东享有股东权利、 履行股东义务；在公司管理中挂名股东将按照隐名股东的意思而为意思表示 等重要事项。实践中由隐名股东问题而引发的案件屡见不鲜。
事实上，隐名股东并不是一个法律概念，只是学界和民间一个通俗而形 象的叫法。我国相关法律法规和最高人民法院的司法解释并没有“隐名股东” 一词，2011年2月16日实施的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公 司法〉若干问题的规定（三〉》中，将其称为“名义出资人”和‘‘实际出资 人”。在该司法解释中的第二十五至二十七条中，较为全面地规定了名义出资 人与实际出资人、公司其他股东之间的法律关系，以及出现纠纷时的法律适 用与判决标准；《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处 理意见（一〉》中称其为“隐名投资人”；而在《江苏省高级人民法院关于审理 适用公司法案件若干问题的意见（试行〉》中则出现了 “隐名股东”的字样。 虽然对于隐名投资关系中的当事人的称呼不同法律法规也没有对隐名投资关系 明确的规定，但是由于隐名投资行为在实践中的普遍性，法院按照《公司法》 的规定和原则对与隐名投资有关的问题还是有相应的较为统一的审理意见。
涉及隐名股东的纠纷很多，但大多数的纠纷都要以判断隐名股东的股东 身份为基础，判断隐名股东的股东身份有不同的审理原则，对于涉及公司内 部关系的，法院往往会遵循法律关系中当事人意思自治的原则进行认定，以 维护商事关系中的自由和诚信原则，保障当事人合法的真实意思得到贯彻。 而对于涉及公司外部关系的纠纷，法院则侧重于遵循公示主义原则和外观主 义原则来进行认定，以维护商事关系的稳定，保护善意第三人的利益。
那么本案中的隐名股东是否符合显名化的要求呢？ 2003年出台的《最高 人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一〉》（征求意见稿〉中有 规定①：“出资人与他人约定以该他人名义出资的，其约定不得对抗公司。但 有限责任公司半数以上的其他股东明知实际出资人的出资，且公司已经认可其 以股东身份行使权利的，如无违反法律强制性规定的情节，人民法院可以认定 实际出资人对公司享有股权。”同时，在《最高人民法院关于适用〈中华人民共 和国公司法〉若干问题的规定（三〉》中规定“有限责任公司的实际出资人与 名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人 为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第 五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。实际出资人未经公司其 他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、 记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”。
可见，最高人民法院对待这个问题的态度，是在一定条件下承认隐名投 资人的股东权。因此，本案中的原告最终被依法确认股东身份，公司承担变 更股东登记的责任。
