股权转让约定不明,可否推翻整个协议拒绝付款
股权转让约定不明,可否推翻整个协议拒绝付款
关键词：股权性质，约定不明，推翻协议，拒付转让款 问籮提出：双方就转让的股权系共同投资设立新公司还是受让老公司股份约 定不明，受让方是否可以推翻整个协议，拒绝支付转让款？
案件名称：苏某与施某等股权转让协议纠纷上诉案①
法院观点：该股权转让协议为各方意志的真实体现，均属合法有效，且各方 在股权转让协议中对有关股权转让金额以及付款时间作出了明确 约定，各方诚应按照相应条款约定履行各自的义务。
案情简介
上诉人：苏某 被上诉人：施某 被上诉人：方某
上海人装饰设计工程有限公司（以下简称“人公司”）于2002年9月26 曰成立，注册资本为50万元，苏某占70免股份，案外人祝某占307心。
2006 年12月25日，苏某与祝某签署老股东会决议，同意将所持股份转 让给施某、方某、案外人朱某和易某，四人各出资12.5万元，占25^。次 日，苏某与施某、方某分别签订了股权转让协议，约定转让给施某25^，作 价12.5万元；转让给方某209^，作价10万元。
2007年1月2日，上述四人签署新股东会决议，同年1月5日，又签署 人公司新章程。同年1月29日，方某向人公司缴纳10万元，人公司出具收 据；3月26日，旅某向八公司缴纳10万元，人公司出具收据。双方未向工商 部门办理变更登记手续。
之后，苏某以方某、施某违反股权转让协议为由起诉至法院。
各方观点
上诉人苏某观点：该股权转让协议书是双方自愿签署的，所以对方应该 按照协议的相关内容支付转让款并协助办理工商变更登记手续。
被上诉人施某、方某观点：该股权转让协议没有界定双方是共同投资设 立新公司还是受让老公司股份，系争的股权转让协议不是其真实意思表示， 不愿受让系争的股权。
法院观点
一审法院：股权是具有包括财产权等多种权利在内的综合性权利形态, 其转让受到多种法律制度的规制。在长达一年半的时间内，双方未向工商行 政管理机关办理股权变更登记手续，未产生对社会公示的效力；有限责任公 司的设立除了资合因素之外，还有人合因素，现施某、方某明确表示拒绝受 让系争的股权，以致协议无法履行，为了不影响公司的稳定性，为了社会安 定，系争协议虽成立、生效，但综上理由，合同的目的最终未能实现，故苏 某的诉请，不予支持。
二审法院：上诉人苏某分别与施某、方某二人签订的股权转让协议为各 方意志的真实体现，均属合法有效，各方均应以上述协议约定内容履行各自义 务。鉴于各方在股权转让协议中对有关股权转让金额以及付款时间作出了明确 约定，各方诚应按照相应条款约定履行各自的义务。现施某、方某二人已然在 签订股权转让协议后被记载于?公司的股东名册中，并且参加了?公司召开的 股东会，同时制定了人公司章程，施某、方某二人实际已经在履行作为人公司 股东的职责，故施某、方某两人亦应遵从股权转让协议之约定支付相应的股权 转让款。基于上述理由，原审法院对此处理有误，本院依法予以纠正。支持苏 某请求施某、方某各自支付股权转让款12.5万元和10万元的诉请。
