股东出资不实要替公司还债
1998年10月23日,张某、王某(均为化名)签署章程,共同出资设立某贸易有限公司,注册资本50万元,其中张某认缴30万元占60%,王某认缴20万元,占40%。同年11月5日,张某、王某委托另外一家实业公司出资50万元,以注册成立的贸易公司名义办理验资手续。11月11日,上述50万元从实业公司账户汇入会计师事务所用于验资后,该50万元却未汇入张某、王某名下的贸易公司账户。11月16日,贸易公司经工商部门核准设立。
2005年12月,某物流公司与张某、王某名下的贸易公司发生债务纠纷,经法院审理,双方达成调解协议,由贸易公司归还某物流公司运费、违约金总计70万余元。法院在执行中,因贸易公司无财产可供执行,执行案件被中止。
2008年4月,某物流公司因这笔债务又将张忠、张强告上法院,称作为公司股东,应付审计导致贸易公司无法偿还债务,遂要求贸易公司两股东张某、王某对贸易公司70万余元的债务承担连带责任。
法庭上,张某、王某辩称,贸易公司于2008年3月营业执照被吊销但未注销,公司主体资格仍然存在,起诉他们属主体不合格。特别是公司设立时已经履行了出资义务,物流公司诉称出资不实缺乏充分证据。贸易公司被吊销营业执照后因账册遗失,股东之间还未对债务进行过清算,该起诉没有事实和法律依据。
法院经审理认为,张某、王某在贸易公司设立时,不能举证已足额缴纳出资50万元,也未能提供在公司设立后将验资款项转入公司账户的证明,符合虚假出资行为的法律特征。鉴于张某、王某未履行认缴50万元的出资义务,导致贸易公司无法进行正常运转开展经营活动,损害了业务单位的利益,遂判决由张某、王某在注册资本50万元的范围内对贸易公司70万余元的债务,向物流公司承担连带责任。