对外以个体工商户名义经营,对内实为合伙,登记的业主恶意注销个体工商户,是否需对其他合伙人承担赔偿责任?
2013年*月*日,三原告甲乙丙与被告丁签订《股份转让协议书》,协议书内容为“位于*的*店原丁方所有的45%的股权以人民币壹万伍仟元正转让给三原告,由甲乙丙各15%的股份,则丁方对*店的所有股份没有,关于*店的债权债务由三原告按比例承担。*店的法定代表人丁方的一切法律责任无关,转让时间 2013年1月16日起到*店结业止。店内的证件办理丁方要协助(如结业,丁方要办理所有结业手续)先付柒仟伍,证件续期后再付柒仟伍。协议签订后,三原告向被告支付了15000元。
签订上述协议后,*店办理卫生许可证的续期手续,登记的法定代表人或负责人仍为被告。2013年3月,被告自行到工商局办理*店的注销手续。2013年4月8,三原告搬走店内设备,将该店结业。由于被告的行为违反双方约定,致三原告无法继续经营,造成其损失,为此提起诉讼,要求赔偿损失。
原告观点:
1、股份转让协议书合法有效,是双方真实的意思表示,对外仍以被告的名义经营,对内实为由三原告合伙经营,是个人合伙,受民法通则调整。2、被告恶意注销工商户的行为,明显违反了协议书的约定,应承担损害赔偿责任,包括预期经营利益的损失。
被告观点:1、根据股份转让协议书,被告并没有允许三原告仍以被告名义对外经营,根据法律规定,个体工商户是不能转让的,被告将合伙份额转让给三原告后,与店不存在任何法律关系,因此,被告有权注销该工商户。2、被告转让的只是店的设备等财产及隐形的客户资源,并非转让美容店的营业执昭、卫生许可证。因此,原告的主张缺乏事实和法律依据,应予驳回。
法院裁决:
1、股份转让协议书合法有效,是双方真实的意思表示,对原被告均具有约束力,双方圴应按上述协议的内容享有权利和履行义务。
2、被告恶意注销*店营业执照的行为致三原告继续经营的合同目的无法实现,由此给三原告造成的损失,被告应承担赔偿责任。