| ●重点提示 1、合并双方适用的所得税税率和所处减免税优惠期； 2、合并双方是否为鼓励类项目及项目用汇额度； 3、被合并方监管设备情况以及免税进口设备额度使用情况； 4、合并基准日的确定； 5、合并双方应纳税所得额的划分； 6、国产设备采购、退抵税及加工贸易手册核销情况； ●基本流程 1、办理吸收合并方的环境评估手续； 2、提交文件给审批机关进行初步审批 3、在省级报纸上进行合并公告； 4、公告期届满后申请正式审批； 5、被吸收合并方业务、帐务、人员移转； 6、被吸收合并方社会保险注销和结转； 7、吸收合并方办理鼓励类项目确认书（若属鼓励类项目）； 8、被吸收合并方手册核销、免税额度结转、监管设备结转，同时办理海关注销手续； 9、被吸收合并方办理国税注销（出口退税、所得税汇算清缴后）手续以及确定相关税务事项（如应纳税所得额比例划分、增值税进项留抵结转等）； 10、被吸收合并方地税注销； 11、办理被吸收合并方外汇注销、资本金帐户注销手续； 12、聘请会计师事务所出具合并验资报告； 13、办理被吸收合并方银行帐户、财政、统计等注销手续； 14、与13同时办理吸收合并方的工商变更登记手续和被吸收合并方的工商登记注销手续，缴销被吸收合并方公章； 15、办理土地及房产权属变更手续； 16、其他变更手续： （1）办理被吸收合并方组织机构代码证注销手续； （2）办理吸收合并方的税务、海关、外汇、财政、统计、组织机构代码证等变更手续； （3）办理水、电、煤、通信、热能、车辆等过户手续； （4）办理3C、ISO认证及知识产权的变更手续。 ●资料清单 1、合并方原章程； 2、被并方原章程； 3、合并方批准证书和营业执照； 4、被并方批准证书和营业执照； 5、合并方上一年度审计报告； 6、被并方上一年度审计报告； 7、合并方验资报告； 8、被并方验资报告； 9、合并方资产负债表和财产清单、债权人名单； 10、被并方资产负债表和财产清单、债权人名单。 11、被并方解散的申请报告；（标注日期，下同） 12、合并方的申请报告； 13、被并方解散的董事会决议； 14、合并方的董事会决议； 15、合并协议； 16、合并后章程修改文本； 17、董事委派书； 18、董事会成员名单； 19、新一届董事任职决议； 20、被并方董事离职证明； 21、工商变更表格 22、工商注销表格 23、正式审批补交文件 （1）通知（通知函以及信封、挂号信证明）； （2）公告（报纸）； （3）债权债务处理情况说明。 ●法律依据 1、《中华人民共和国公司法》 2、《关于外商投资企业合并与分立的规定(2001年修订)》 3、《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》 4、《指导外商投资方向规定》 5、《企业名称登记管理规定》 6、《企业名称登记管理规定实施办法》 7、《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》 8、《中华人民共和国公司登记管理条例》 徐涛律师15327446830 QQ574659129 |
