公司改制后，原公司的债务承担问题 合同公司担保破产金融等商事案件司法裁判观点43（苏州律师李旭商事案件研读笔记43）
公司改制后，原公司的债务承担问题 合同公司担保破产金融等商事案件司法裁判观点43（苏州律师李旭商事案件研读笔记43）
------某资产管理有限公司与内蒙古某建筑工程公司、内蒙古第某建筑工程有限公司、内蒙古某建筑安装工程有限公司借款合同纠纷案
【裁判要旨】
本案原某建筑公司的改制是整体改制，通过职工置换身份完成了改制工作。新企业的法人资格是原企业法人资格的延续。依照《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第八条规定：“由企业职工买断企业产权，将原企业改造为股份合作制的，原企业的债务，由改造后的股份合作制企业承担”；第十条规定：“企业通过其职工投资增资扩股，将原企业改造为股份合作制企业的，原企业的债务由改制后的股份合作制企业承担”。作为改制后的某建筑公司继续承担改制前原某建筑公司的保证责任。
原某公司的改制中，无偿接收了某建筑公司的资产。从本院查明的数字看，其接收的固定资产及流动资产计1171.75万元。所以，原某公司应在其接受的财产范围内对某建筑公司的债务承担责任。原某公司与其他公司联合重组为现在的某公司，重组协议第五条也明确规定原企业的债权、债务，重组后由新建公司全部承担。因此，某公司接收的原某公司的财产实际就是某公司的财产，其应当在接收财产的范围内承担责任。
苏州律师李旭精选自《最高人民法院商事审判指导案例》最高人民法院民事审判第二庭 编，主编 奚晓明 第五卷（上下）中国法制出版社2011年7月第1版
