银监会就《商业银行董事履职评价办法(试行)》答问
 
 
    近日，银监会发布《商业银行董事履职评价办法（试行）》（以下简称《办法》），银监会相关部门负责人就此回答了记者提问。
    1.银监会为什么要发文规范商业银行董事履职行为？
    答：随着银行业改革进程的推进，目前大部分商业银行的公司治理架构已经建立，“形似”的工作已经完成，我们的监管重点逐步转移到“神至”的建设上来，即督促商业银行提高公司治理的有效性。董事作为商业银行公司治理中的关键性主体，能否充分发挥其履职的主动性与有效性将直接关系到商业银行公司治理的成效。近年来的监管实践告诉我们，董事履职效果不佳将直接影响董事会作用的发挥。为推动商业银行有效发挥董事会对公司治理的作用，我会决定及时制定有关法规，从监管角度加强对银行董事的监督和评价，这将有利于规范银行董事的选聘过程，增强董事履职能力，提高董事会的决策科学性。
    2.《办法》的实施将对加强审慎监管起到哪些促进作用？
    答：一是有助于提高董事会执行监管要求的主动性，提高监管要求的实际执行力。通过《办法》的实施，可督促商业银行董事积极贯彻监管意图，在资本管理、经营战略、风险管理等重大问题上能从银行长远利益出发，与监管部门保持一致。
    二是有助于丰富我会监管工具箱。目前我们对银行董事监管的主要手段是准入限制。我会对商业银行拟聘请的董事从学历、从业经验等方面进行考量，核准其任职资格。但是，单纯的入口把关尚不能完全确保董事有效履职，还需要建立有效的过程监督和相应的退出或淘汰机制，形成完善的监管链条和体系。《办法》在这些方面进行了适当的探索，并实现一些突破，进一步丰富了我们对商业银行董事的监管手段。
    3.《办法》主要依据什么原则确定对董事的评价要素？
    答：目前国内外的监管办法中，对董事履职行为的规定均比较笼统，缺少便于衡量的评价标准。在此次《办法》的制定过程中，我们借鉴了国际通行做法，从忠实和勤勉两个层面确定董事职责，在评价要素的确定中主要遵循如下原则：
    以基础性要求为主的原则。出台《办法》的目的不在于评优，而是为了考量银行董事是否具备履职的基本技能、经验，其履职行为是否合规、有效。因此，在评价要素的选择上，我们重点选择了基本性要素，都是董事履职中应做到的最低要求。在评价结果的分类上，也没有优秀或良好的类别，最高即为称职。
    突出董事个人履职行为的原则。在办法的制定过程中，我们重点区分了董事个人、董事会、高管层三个主体的关系。董事会是集体决策机构，实行少数服从多数的决策原则，我们不能用董事会最终决议来考核董事个人的履职水平。高管层是董事会决策的执行者，董事作为受托人，承担参与决策与看管责任，但他不是直接的经营者，我们不能简单地用银行经营状况来衡量董事履职水平。按照这种主体区分原则，我们在《办法》的起草过程中，所有条款的选择和表述，均以董事个人为主体，尽量恰如其分地规定董事个人应当承担的责任。
    重点考量重大问题决策能力的原则。办法从忠实和勤勉两个方面对董事基本职责进行了梳理，但我们对董事职责的规定并不限于此。针对目前部分商业银行董事在某些重大问题的决策中不积极作为，以董事会集体决策的名义搭便车等问题，在第二章，我们明确规定董事在履职中应重点关注银行战略、风险管理、资本管理、重大对外投资、薪酬制度等问题，将董事在这几方面的履职情况列入考核要素，督促董事积极履职，在银行重大决策过程中发挥应有的作用。
    4.《办法》将如何开展对董事的履职评价？
    答：商业银行应依据本办法自行制定评价细则，并组织评价工作、依据评价结果采取措施，监管部门承担后督职责。
    需要指出的是，《办法》在坚持商业银行自评为主的基础上，着重强调了监事会的作用，要求监事会对董事履职评价工作把最后一道关，并将评价结果通报股东大会、董事会，并通知董事本人。这种规定旨在充分发挥银行内部监督作用。目前商业银行公司治理中，监事会的监督作用发挥还不够，《办法》的实施将以制度的形式推动银行监事会主动发挥监督作用。
    5.《办法》为什么要求商业银行采取分类评价的方法？
    答：目前国内商业银行董事大体上可以分为三类：执行董事、非执行董事（通常也被称为股权董事）以及独立董事，这三类董事在履职过程中担任的角色不尽相同，履职过程中也各有侧重。例如，执行董事是高管层与董事会的结合点，既是董事会决议的参与制定者，也是董事会决议的执行者，在履职中应着重承担向董事会真实、完整汇报经营情况的职责；非执行董事应在加强股东与商业银行信息沟通、协调股东与银行利益方面发挥更大的作用；独立董事则重在加强履职过程中的独立性，关注中小股东和存款人利益。针对于此，我们在《办法》中针对上述三类董事的不同履职特点确定了不同的评价要素。
    6.董事履职评价的结果将如何运用？
    答：按照《办法》要求，商业银行确定了董事当年的评价结果后，监事会应当将评价结果通报股东大会和董事会，并通知董事本人，根据评价结果提出工作建议或处理意见。被评为基本称职的董事，董事会和监事会应当组织会谈，向董事本人提出限期改进要求；董事会应当组织培训，帮助董事提高履职能力；被评为不称职的董事，商业银行应当及时更换。
    商业银行将评价结果上报银监会后，我会各监管部门会将评价结果录入银行董事、高管人员管理信息系统，为下一步指导商业银行董事准入、建立银行董事专家库做好信息储备。
    7.《办法》的适用对象包括哪些机构？
    答：《办法》适用于中华人民共和国境内设立的商业银行，其他银行业金融机构参照执行。
    8.《办法》实施后银监会还将开展哪些后续工作？
    答：《办法》实施后，我会各级监管部门将督促商业银行尽快结合自身实际情况制定董事履职评价实施细则，完善董事履职跟踪记录制度，明确各部门的评价职责，有关评价制度上报监管部门后开始实施。
    同时，我会将密切关注各类银行对评价细则的探索和实施情况，及时总结经验教训，探索制定对监事和高管人员的履职评价办法。