隐名投资人具有股东资格的实质性要件
隐名投资人具有股东资格的实质性要件
在有限责任公司中，所谓隐名投资是指一方（隐名投资人）实际认缴公司股权，但在公司股东名册、公司章程或工商机关登记中记载的投资人却为他人（显名投资人）的投资行为，隐名投资人在学理上亦称为隐名股东。对于隐名股东资格的确认，我国公司法虽然没有作出明确具体的规定，但是从新修改的公司法第33条新增的两个条款的内容看，即记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。由此可见，公司法对隐名投资人的股东资格并没完全予以否定，但对于其资格的认定，应从公司内部关系和外部关系两个方面进行区分和认定。
一． 在处理公司内部关系时，隐名投资人享有股东资格应符合的实质要件
1.隐名投资人与显名股东之间的投资合同或委托合同应合法有效。将此作为隐名投资人享有股东资格的实质要件之一，是因为投资合同或委托合同是隐名投资人向显名股东行使请求权的依据和基础之一，该类合同的效力会直接决定隐名投资人是否能成为公司股东，因此该类合同的有效性应成为隐名投资人享有股东资格的第一实质要件。
对于这类合同的效力应根据合同自由和当事人意思自治的原则，依照《合同法》和《民法通则》的相关规定进行认定，即若合同系双方当事人的真实意思表示，且没有以合法形式掩盖非法目的以及其他违背法律法规规定的情形，应认定此类合同有效。但如协议存在违反法律法规的禁止性规定的情形，应认定该类合同无效，且如果上述合同为无效合同，则隐名投资人主张显名的基础和依据亦不存在，对于其股东资格的确认更无从谈起，二者之间的法律关系仅应为一般债权债务关系。
2.隐名投资人向有限责任公司实际投资，且有限责任公司中半数以上其他股东明知隐名投资人的实际出资并确认。有限责任公司的股东人数与股份公司相比较组成人数较少，故有限责任公司的特点不仅在于其具有资合性，同时亦具有较强烈的人合性。因此，在隐名投资人依据投资合同或委托合同主张其具有股东资格时，需得到公司半数以上其他股东对于隐名投资人的实际出资的明知和确认，若公司的半数以上其他股东对隐名股东和显名股东的关系不知情，法院就不应仅凭隐名股东和显名股东之间的约定确认隐名股东具有股东资格，这样既不符合公司的团体主义原则，也有违于有限责任公司的人合性特征。
3.隐名投资人以股东身份参与公司管理或实际享有股东权利。为维护公司社团法律关系的确定性以及公司交易的安全，对于隐名投资人是否具有股东资格应进行比较严格的审查与界定，因此法院在确定隐名投资人是否具有股东资格时除审查隐名投资人是否具备上述两个实质要件外，还应审查隐名投资人是否以股东身份参与公司管理或实际享有股东权利，如隐名出资人在公司的经营管理过程中存在享有公司的红利等形式或具有担任公司的总经理、经理、监事等的情形，即可以确认隐名投资人以股东身份参与公司管理或实际享有股东权利，法院在隐名投资人具有前面两点实质要件的基础上即可确认其具有股东资格。这样既符合隐名投资人和显名股东原来所约定的本意，也无损于公司和其他股东的利益及有限责任公司的人合性特征。
二、在处理公司外部关系纠纷时，隐名投资人的股东资格不应予以确认
在处理公司外部关系纠纷时，为维护交易安全与稳定，保护善意第三人的利益，对公司股东资格的确认应遵循公示主义原则和外观主义原则，对一鳍有在公司登记机关进行登记的隐名投资人不应确认其股东资格。从公司法第33条第3款的规定，即“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”中亦可以看出，在处理公司外部关系时，隐名投资人的股东资格是不应予以确认的，其目的亦是为维护交易稳定及保护善意第三人的权益。
