企业改制公司治理律师：股权与合伙，有进有退，进退不难？
股权与合伙，有进有退，进退不难？ 张某与李某看好某项目，想一起合伙作生意，但不知是注册有限责任公司好？还是注册合伙协议好？不知是签订一份合伙协议，还是签订一份什么样的协议，对双方才最公平？万一合作不成，投资还能撤回吗？我们说，对于不是很懂法律的老板来说，对此疑惑的人不在少数。老板所困惑的投资是否能撤回，实际上就是“股权”与“合伙”在法律上的本质区别之一。合伙：合伙人可以退伙，但无限合伙人对退伙前合伙企业债务承担无限责任法律条文：《合伙企业法》。合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。对于普通合伙企业来说，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照法律规定分担亏损。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 一、 公司：股东不得退股、抽回出资，只能转让给原股东或新股东法律条文：《公司法》。公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。为保护债权人利益，《公司法》确定了资本维持原则，公司在其存续过程中，应经常保持与资本额相当的财产；公司资本一经确定，不得随意改变，如需增减资本，应严格按照法定程序进行。有限责任公司具有人合、资合两种属性。股东之间发生了不可调和的矛盾，人合基础动摇，股东欲退出公司也在情理之中。但退出必须以遵循法律为前提。公司成立后，股东不得抽逃出资。公司存续期间，股东出资要想变现，只能通过转让方式进行。通过以上分析可知，合伙人可以退伙，但无限合伙人要对退伙前合伙企业债务承担无限责任。公司股东不可以退股、抽逃出资，只能以将自己股权转让给其他老股东或新股东（第三人）方式变现。我们说，投资时一定要明确自己的投资目的，才能确保朋友之间的合作顺畅，才能防止以后不必要的误会与纠纷。
