【出处】中国民商法律网
【摘要】《公司法》修订后，公司应当承担社会责任，已获得强行法上的依据。公司社会责任承担之实际绩效，在很大程度上取决于司法救济的有效性。然而，当前公司社会责任的含义模糊不清，法官负担过于繁重使其对不确定的规则缺乏解释热情，而且，商业裁判素养的缺乏，也使得法官无法对公司社会责任这一弹性极强的案件作出裁断。目前亟需搭建更具说服力的理论框架，避免公司社会责任沦为“企业办社会”、“政府摊派企业”之“正当性”基础。除此之外，还应考虑由商务部等部门组织各行会或商会组织根据本行业实际情况，颁布《公司社会责任规范指引》，以利法官在裁判具体案件时妥为考量；最高人民法院亦可在《中国审判案例要览》中发布一批事涉公司社会责任的典型案例，为下级法院提供事理上的逻辑支撑。
【关键词】公司社会责任；裁判困境；完善思路
【写作年份】2011年


【正文】

　　一、问题的提出

　　从农民工待遇过低导致广东、江浙等地的“民工荒”，到麦当劳小时工薪酬畸低引发网络上对黑心跨国公司的口诛笔伐；从松花江重大环境污染事件，再到频频发生的各种食品安全和特大矿难事故，我国公司的社会责任问题以前所未有的深度和规模凸显出来。鉴于此，中国企业改革与发展研究会和国有资产监督管理委员会于2005年12月在北京联合主办了“中国企业社会责任联盟成立大会暨2005年中国企业社会责任论坛”，对我国第一部综合性的《中国企业社会责任标准草案》进行了研讨，并发表了《中国企业社会责任北京宣言》。

　　对于公司的社会责任问题，同样在国际层面上引起了极大的关注。国际标准化组织(ISO)作为全球最具权威的非官方标准化组织，已于2002年专门成立了公司社会责任顾问组。该顾问组于2004年4月就统一的社会责任国际标准完成了可行性研究，提交了一份长达90页的《社会责任工作报告》，并向全球征求意见。2004年9月，该组织正式成立了一个工作组负责起草社会责任的国际标准。取名为ISO26000的该标准，将于2008年完成并供有关企业和其他机构自愿使用，这势必将对今后全球企业社会责任运动产生重要影响。

　　然而，由非政府组织或企业界联合会发布的“宣言”、“标准”和“守则”，毕竟是不具有法律约束力的软法。公司社会责任的推行，在很大程度上仍然有赖于各国法律的强行性规定。鉴于此，2005年修订后的我国《公司法》第5条规定，公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。由此看来，尽管理论层面对公司社会责任仍存在诸多争议，但公司应当承担社会责任，已在我国获得了强行法上的依据。然而，公司社会责任承担之实际绩效，在很大程度上取决于司法救济的有效性。笔者根据对法官的访谈、调查和事理逻辑分析，发现我国公司社会责任之司法裁判面临着重重困境。

　　二、我国公司社会责任的司法裁判困境

　　在可以预见的将来，我国法官在裁断“公司社会责任”案件时，将不可避免地面临以下裁判困境：

　　其一，公司社会责任的含义模糊不清，司法认定举步维艰。举例而言，某赌博公司员工对公司设计的种种引诱顾客嗜赌上瘾的产品，深怀忧虑，遂多次在顾客前来赌博之时，劝诫其“赌海无边，回头是岸”，最终被公司解聘，原因是其言行违背了公司的盈利宗旨。相关事件在游戏软件公司中亦有体现，如某公司软件工程师不忍设计引诱青少年游戏上瘾的软件而遭解职。在这些事件中，公司的行为是否背离了商业道德?被解职员工能否以其行为系为公司善尽“社会责任”为由而诉诸法院?这就涉及到“公司社会责任”的司法解读问题。

　　从历史上看“，公司社会责任”一词向来缺乏清晰的界定，对它的批评也从未消停过。鲁瑟福特·施密斯(RRutherfordSmith)认为“，公司社会责任的含义模糊不清，它只不过是一种宣传工具而已。这个概念从来没能准确规定公司的行为标准，它只不过是公司、政府和消费者团体互相斗争的工具。”[1]美国著名法学家米尔顿·弗里德曼(MiltonFriedman)也对“公司社会责任”的引入深怀忧虑，他说“，没有什么趋势能像公司的经营者接受社会责任，而非尽最大可能为股东们赚钱那样，能够从根本上破坏我们自由社会所赖以存在的基础”，他甚至直言“公司社会责任就是为股东们赚钱。”[2]“公司社会责任的理论被许多人用于许多目的。政治家们把它视为争夺公司公共控制权的有力工具，而商人们则可为那些本不受欢迎的慈善和利他主义的行为寻求合理的根据。”[3]

　　时至今日“，公司社会责任”仍然缺乏一个被普遍接受的定义。而有意思的是，正如斯通(Stone)所言“，公司社会责任的含义固然模糊不清，但恰恰由于该词模糊不清而获得了社会各界的广泛支持”。有人认为，社会责任意味着公司要有社会良心；有人将公司社会责任与慈善捐赠划上等号，另有人则把环境保护、雇员福利等与公司社会责任联系起来。

　　尽管众说纷纭，但在理论层面仍然存在一种“利害关系人”(Stake holders)理论，该理论对“公司社会责任”构成了强有力的支撑。所谓“利害关系人”一词，最早源于1963年斯坦福研究所的一份备忘录，系指“那些没有其支持，组织便不复存在的各种集团。”[4]而法院对这种思想的运用，其雏形则可见于1982年的一起美国法院判决。美国钢铁公司(U.S.Steel)在1982年要关闭它在某小城的两家工厂，工厂所在地的居民群起反对。美国钢铁公司股东认为自己是工厂的主人，完全有权单独做主。而工人和居民的代理律师则提出，尽管夫妻双方的婚前财产并不相同，但夫妻离婚时，双方原则上应平分夫妻的所有财产。其原因在于，长期的婚姻关系赋予双方同等的财产权利。同理，美国钢铁公司与其工人和居民之间也形成了长期关系，工人和居民也应有一份财产权利。因此，美国钢铁公司不应以“绝对财产权”为由擅自关闭两个工厂。[5]

　　“利害关系人”理论不仅为美国一些州出台非股东利害关系人立法提供了正当性基础，而且也为法院判例考虑公司社会责任提供了理论上的支持。但由于美国公司法属州法，联邦层面并无统一的公司法，各州公司法关于公司社会责任的态度并不一致，大多数州只是授权公司在章程中规定，要求董事在作出决议时考虑公司的社会责任。

　　值得注意的是，2006年修订并将于2008年实施的《英国公司法》第172条第1款规定：“公司董事必须以一种其善意地相信为了其全体成员利益而促进公司成功的方式行事，并且在如此行事时，已经考虑了：(1)任何决策从长远来看可能的后果。(2)公司雇员的利益。(3)培植与供应商、顾客及其他方的商业关系的必要性。(4)公司的运作对社区及环境的影响。(5)通过高标准的商业行为来维持声誉的愿望。(6)在公司成员之间公平行事的必要。”该条第2款规定，当公司的目的条款包含，或者在一定程度上包含了追求其成员之外的利益的条款时，第1款即应当在以下意义上产生效力：为了公司全体成员利益而促进公司成功，也就是等同于实现第1款所列的目的。此外《英国公司法》第31条第1项还规定，除非公司章程对公司的目的作出特别限制，公司的目的将不受任何限制。

　　由此看来，即便是今天，在成文法趋势大大强化的英国公司法中，[6]也只是规定公司高管在作出决策时，应以公司成员的最佳利益行事。而何为“最佳利益”，公司法只是规定，高管在以一种其善意地相信为了其全体成员利益而促进公司成功的方式行事时，考虑到了雇员、供应商、顾客、社会及环境利益。当然，如果公司章程的目的条款，包含了追求公司成员之外的利益，则公司高管对公司成员之外的利益追求，也被认为是追寻公司成功的一部分。因而，就法律规定本身而言，很难认为强行法要求公司必须承担社会责任，这主要是公司自己选择的结果。

　　因而，在全世界立法均未对公司社会责任作出明确界定的情况下，要求我国的法官运用个人智识和经验作出司法裁判，无疑要求过苛。

　　其二，我国法院司法负担过于繁重，对于不确定的规则缺乏解释的热情。在我国从管制经济、计划经济向市场经济转轨的过程中，在《行政许可法》全面实施的背景下，中国的资源逐渐从政府的手中，移转至企业手里，政府承担的诸多职能，都下放给公司和市场自身，公司的自治空间因而得到极大地拓展。与此同时，立法把政府管制放松、公司自治增强之后可能带来的诸多问题委诸司法裁判。无论是规范公司设立的公司法，还是调整企业退出的破产法，这一点都体现得极为明显。“法院”一词在我国原《公司法》中出现了9次，而在新《公司法》中则出现了23次。

　　在新《公司法》框架下，股东大会、董事会决议的撤销请求权(新《公司法》第22条)、股东的查阅权(新《公司法》第34条)，以及异议股东股份回购请求权(新《公司法》第75条)和公司的司法解散请求权(新《公司法》第183条)中，都活跃着法院的身影。有过之而无不及的是，新《破产法》对法院更是倚重。在原《破产法》中，“法院”一词出现了31次，而在新《破产法》中则出现了159次。在破产案件的受理，破产管理人的指定，破产管理人的任职资格、职责、权利、报酬、辞职等方面，法院几乎无所不在。

　　在常规工作应接不暇的情况下，法官创造性司法的热情被极大地抑制，他们的理性选择是，努力逃避不确定的规则所带来的司法负担。

　　举例而言，新《公司法》第148条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。勤勉义务又称为注意义务，通常是指要求董事及其他高管在运营公司过程中，具有“通常注意能力的人在相同的地位和情况下所应达到的注意程度”，因此“，合理的、谨慎的人”的行为标准即是董事能够而且应该达到的标准。

　　然而，判断董事和高管在作出一项商业决策时，是否善尽勤勉义务，却远非易事。公司的一项商业决策，如果有可能赢得相当的利润，一般而言，它所面临的变数也相当大。银行利率、消费者的消费偏好、法律法规的调整等都构成了极难预期的变数。在理论上，如果对此种情形及其相应的结果都详为研究，而且假定商业环境保持不变(这完全不可能)，的确可能作出一项明智的决策。但商业无定数，在通常的情况下，高管总是现在行动、以后总结。如果停下来细为研究，再行决策，其结果常常会使商业机会稍纵即逝。只有以事后的眼光来考察，我们才可能发现，哪种商业决定富有成效，哪种则是失败的选择。但是，正如曼尼教授所言，“经营者不像法官，有能力同时也愿意就特定的案件争论不休，以求得‘正确的答案’；经营者不像学者那样一丝不苟地去追求真理，也不像科学家在高度专业化的领域中精益求精地探求更为完善的方法。”[7]也正是在这个意义上，法官“事后诸葛亮”式的聪明往往招致一些善意的嘲笑。

　　如果在作出一项商业决定之前，权衡利弊本身存在巨大的成本，那么事后由法院来判断这项决定是否明智，也往往代价高昂。因为经营失败本身并不必然表明当时的商业决定并不明智，何况法院往往也缺乏足够的信息去作出这项决定。伯利和明斯甚至干脆断言，“就本质而言，在经营管理公司方面，法院并不擅长，所以法院不愿、也不敢介入公司商业运作事务中。”[8]这也使得法院依据信义原则裁判案件，远远比依据明确的合同条款来裁判要费力得多，而且法官在裁判这些案件时，明显缺乏有效的办法。同法官的访谈，也证实了这一点。法院不愿运用“勤勉义务”的规定来裁决案件，在新《公司法》颁布之后，上海市的法官还未曾运用这一条款裁决过一个案件，他们倾向于运用合同法和侵权法的明文规定来裁决案件。[9]同样地，由于公司社会责任这一概念弹性极强，法官缺乏足够的动力来加以阐释运用。一种可能的结果是“，公司社会责任”这一条款，在法官的视界中沦为具文。

　　其三，中国法官的商业裁判素养缺乏。从中国法官的选任程序看，大多数法官缺乏商业经验和素养，而且，判例法习惯的缺乏，使他们无法对涉及诸如商业判断原则、公司社会责任等弹性极强的案件作出裁断。

　　仍以前述提及的高管“勤勉义务”为例。在公司中，由于高管们都是团队作业，他们的决定受到了公司之外许多因素的影响。为了正确评估高管的决定，法院必须对高管投入的精力和智识予以合理的考量，进而形成相应的证据，其成本之高、运作之艰辛无疑令人望而却步。所以，法院和其他外部人一样，在考量高管的心智投入时面临着相当多的问题。这一困境被法官们自身的偏见大大强化。这种法官的选择性偏见，甚至构成了相当多的错误之源。

　　在英美国家，董事的勤勉义务呈现出相当的个性化标准，因为董事的知识、经验、判断能力都各不相同，通过制定法一体规定在什么情况下违反了注意义务，颇不现实。因而，由于市场竞争变化莫测及长期的意思自治传统，美国法官宁愿把问题交给公司自行决定，而不愿干预其具体决策，于是在司法实践过程中逐渐形成了一项董事注意义务的判例法规则——经营判断准则(Business Judgment Rule)。即如果董事和高管在作出商业判断时，在他的知识和能力范围内，尽了最大的努力，即便公司商业决策失误，高管也可免予责任承担。这种“不以成败论英雄”的判断原则，正是出于妥当尊重商业和司法边界的合理考量。

　　但令人担忧的情形是，我国的法官绝大多数缺乏商业经验。如果说，律师在某种意义上也是商人，但我国通常可见的情形是，许多法官下海做了律师，而律师功成名就之后谋取法官职位的则极为鲜见。由于商业经历匮乏，我国的法官绝大多数难以理解商人作出商业决定时的具体情势，因而让法官对高管在具体情势中是否尽到了勤勉义务，的确有些勉为其难。

　　类似的分析可以适用于法官对公司社会责任运用的分析中。应当说，新《公司法》中关于“公司社会责任”(如果这些规定可以认定为是公司“社会责任”规定的话)的具体规定，法官相对容易把握。如新《公司法》第52条第2款、第71条和第118条要求监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3；又如新《公司法》第45条第2款和第68条要求两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，以及国有独资公司的董事会成员中应当有公司职工代表等。但对于新《公司法》第5条“公司必须遵守商业道德??承担社会责任”这种笼统的规定，却很难期待法官可以妥当地运用于具体案件之中。法官很难判断，游戏软件公司的程序员在设置软件时、赌博公司的员工在为客户提供服务时，应该如何考虑社会责任。

　　三、若干破解思路

　　法官对公司社会责任的理解与应用，是公司社会责任最终取得实效的重要保证。因而，尽管面临重重困境，提供有助于实现公司社会责任司法裁判绩效的制度安排，仍是事所必需。可以从以下几个方面予以考虑。

　　其一，搭建更具说服力的理论框架，避免公司社会责任沦为“企业办社会”、“政府摊派企业”之“正当性”基础。

　　公司社会责任现在是、在可以预见的将来仍将是一个令人捉摸不透的概念。有学者认为，以其与公司所从事的经营活动之间的关系为准，公司社会责任可以分为相关的社会责任与不相关的社会责任。[10]英国学者帕金森将后者称为“社会活动主义”，是指超出公司经营活动的范围，纯粹为解决某一方面的社会问题，增进那些与公司经营活动没有直接利害关系的社会集团的福利而实施的行为。[11]在这种理论框架内，向“希望工程”和灾区人民捐款、捐款助学、捐资助残等，都属于公司社会责任之范畴。果如此，则我国长期以来屡治不愈的“乱摊派”、“企业办社会”等顽症，都可能重新找回正当性基础。

　　由于我国企业长期的国有产权体制，政府向企业摊派、企业办社会素有传统。如企业承担社会保障职能、办幼儿园和医院，甚至是澡堂和理发室也由企业一体承担。企业办社会的直接效果是，每个企业就是一个小社会，企业为职工提供“从摇篮到坟墓”的一揽子社会福利。另外，在计划经济向市场经济转型的过程中，政府以市政基础建设、赈灾济贫等为名，向企业摊派经费的情形屡有发生，实践证明，这是一种缺乏效率的制度安排。因而，国务院等曾多次发布规则，严令禁止乱摊派。[12]近10几年来，我国市场经济取向的改革，使得乱摊派行为有所收敛。

　　而在公司社会责任写入法条的情况下，相关方是否会携此鸡毛当令箭，为“企业办社会”、“政府摊派企业”寻找“正当性”基础?摊派行为是否会因此卷土重来?举例而言，云南丽江发生地震，上海某企业捐资100万元用于赈灾，未完成政府下达的300万元指标，是否会因“未尽社会责任”而成为被告?凡此种种，在很大程度上取决于在理论层面对“公司社会责任”是否存在更具有解说力的框架。

　　从国外立法例及判例来看，[13]支持公司管理层考虑公司社会责任的理由，主要是这些行为有利于公司的长远利益，或者与股东的利益相关。而是否有利于公司的长远利益，则有赖于公司董事和高管的商业判断，如1968年美国伊利诺上诉法院在希伦斯基诉力格力一案的判决，即为典型代表。在该案中，虽然原告有充分的证据表明被告更加关心股东之外的第三人即公司邻居们的利益，但法院并未要求被告就其决定作出解释。相反，法院推定被告的决定符合公司的最大利益，并进而指出“，对周围邻居的影响可以被董事们予以很好的考虑”，企业的“长远利益”要求保护相邻人的利益。[14]另有一些判例表明，美国法院在这一领域大多采取了一种实用主义的态度，换言之，对于有利于股东之外第三人利益的行为，是否可以对抗股东的异议，均要以该行为是否有利于维护股东的利益特别是长远利益为考量。例如，特拉华州法院在一系列判决中反复阐明的基本立场便是，对非股东集团的考虑，或对其提供的利益必须与股东的利益存在相当合理的联系。

　　而这里所谓的“相当合理的联系”，究竟应当如何考量?这在根本上是否属于董事会之商业判断范畴?是否以及如何设置股东的异议程序?这都是需要进一步考量的重大问题。就我国而言，在判断公司社会责任的时候，首先应当将国务院明令禁止的“摊派行为”排除在外。而舍此之外，搭建更具有说明力的理论框架，无疑极为紧迫。

　　其二，由商务部等部委出面，组织各行会或商会组织根据本行业实际情况，颁布《公司社会责任规范指引》，以利法官在裁判具体案件时妥为考量。

　　值得注意的是，一些报刊杂志组织了“最具责任感企业”等“企业社会责任”的评选，发布了中国首个企业社会责任指数，它包括企业社会责任传播指数、企业社会责任公众关注指数及企业社会责任专家评价指数三大指数。对照所在行业的社会责任趋势，把该企业在网络搜索、公众投票、问卷调查、企业申报、数据统计、专家评议形成的数据分别纳入企业社会责任三大指数，整体得分高者成为该行业2006“最具责任感企业”。[15]当然，这种指数的设计和评判过程或许带有媒体传播的色彩，其稳定性与均衡性都存在一定的问题。但其对各行业协会制作《公司社会责任规范指引》仍然具有一定的参考价值。

　　例如，富士康科技集团公司诉《第一财经日报》名誉侵权纠纷案，即可成为公司履行宽忍媒体批评之社会责任的样本。

　　2006年6月15日《，第一财经日报》在C5版头条发表了《富士康员工：机器罚你站12小时》一文，成为大陆地区率先报道富士康科技集团公司(下称“富士康”)普遍存在员工超时加班现象的媒体。富士康则以名誉侵权纠纷为由，向《第一财经日报》的两名记者提出总额人民币3000万元索赔，并已要求相关法院查封、冻结了两名记者的个人财产。令人匪夷所思的是，深圳市中级人民法院居然于2006年7月10日向《第一财经日报》的新闻工作者王佑和翁宝分别发出(2006)深中法民一初字第23号和(2006)深中法民一初字第24号民事裁定书。民事裁定书裁定“冻结被告王佑银行存款、股权，查封、扣押被告其他可供执行的财产(以上查封、冻结以2000万元人民币为限)”“，冻结被告翁宝银行存款、股权，查封、扣押被告其他可供执行的财产(以上查封、冻结以1000万元人民币为限)”。

　　此案虽然最终以原告撤诉而终结，但其暴露出了一个巨大的问题：企业缺乏对媒体批评的足够宽忍。媒体的权利来源于言论自由这一宪法权利，故媒体的新闻报道权可归于私权利上的公权利。企业则享有《民法通则》框架之下的名誉权。在处理媒体新闻报道权与企业名誉权之冲突时，一个至为重要的问题是，企业是否或者应在多大程度上对媒体的疏忽和错漏保持宽容?现在的企业似乎对媒体的批评普遍过敏，反应过于激烈。一个周知的事实是，即便是刑事案件，经过公安机关侦查、检察院起诉、法院审理等层层关卡，仍难免出错，新闻工作者在采编新闻时单枪匹马，偏颇之处当然更加难以避免。故而，最高人民法院的态度是，在处理新闻侵权案件时基本事实正确即不应认定为侵权。鉴于此，企业在履行社会责任时，一个值得记取的事项是：媒体监督的目的不是树立所谓“舆论公敌”，而是旨在推动实际问题的解决，倡扬并精心呵护积极、理性、成熟的媒体监督环境。故而，在一种广泛的意义上，富士康事件可以为所有企业提供履行宽待媒体批评之社会责任的镜鉴。

　　其三，最高人民法院在《中国审判案例要览》中发布一批事涉公司社会责任的典型案例，为下级法院提供事理上的逻辑支撑。由于公司社会责任的内涵极其宽泛，各级地方法院的法官对此的理解多有差异。最高人民法院可通过在《中国审判案例要览》中发布关于公司社会责任的典型案例，还可以通过发送司法建议书的方式，来敦促公司履行社会责任。此外，还可考虑颁布典型案例，供各级法院参考。

　　2006年6月，南京市六合区法院收到了南京中燃城市燃气发展有限公司的书面反馈函，函中通报了对该院司法建议的落实情况，并对法院督促其履行社会责任的做法表示欢迎和感谢。

　　其主要案情是：2006年4月，六合法院受理了一起特殊的财产损害赔偿纠纷案。某小区二楼住户一夜间有9家财物被盗，在寻求权利救助的过程中，9户失主一致认为，窃贼之所以能够翻窗入室，是中燃公司依居民楼外墙壁距二楼窗户一米处架设的天然气管道为其提供了“着力点”，在要求赔偿交涉未果的情况下，9户失主将中燃公司告上了法庭。承办法官在深入研究案情后发现，尽管本案中9户居民家财物被窃与中燃公司安装天然气管道的行为不存在直接的因果关系，但依墙架设的天然气管道确实存在着安全隐患。案件审结后，六合法院向中燃公司提出司法建议，希望该公司认真履行企业社会责任，及时在相关小区的天燃气管道上安装防盗设施，避免类似纠纷再次发生。中燃公司收到司法建议后高度重视，及时责成工程安装部门前往各小区勘察详情，制定安装计划，订购防盗设备，并在6月初全部完成了该小区二楼防盗设施的安装工作。[16]

　　故而，应考虑转变法院对公司社会责任的单一事后裁判功能，增加“司法建议书”、支持媒体对公司履行社会责任的监督等多元化渠道，来实现公司的社会责任。正如美国前总统克林顿的劳工秘书瑞奇(Robert Reich)的建议，可以考虑对那些行为表现良好的公司予以税收优惠待遇。法院作出相应裁决之后，也可考虑向相关税务部门提出类似的建议。

　　最后，对于“公司社会责任”，还必须将其放置于一个更为宽泛的政治和经济背景下来考察。

　　例如，某中国厂家出口一件衬衫，出厂价才1美元，而在美国的零售阶却达到15美元，绝大部分利润被美国的中间商获得。在此情况下要求中国的厂商与国外的厂商一样履行同样的“社会责任”，无疑是勉为其难。因而，法官对相关案件的裁量，还必须拥有更为宽泛的视界。




【作者简介】
罗培新，单位为华东政法学院。


【注释】
[1]R Rutherford Smith , Social Responsibility : A Term We Can Do Without , Business and Society Review(1988) , p. 31.
[2]Milton Friedman , The Social Responsibility of Business is to Increase Its Profits , in T.Beauchamp and N.Bowie , Ethical Theory andBusiness , Englewood Cliffs ,NJ (1988) .
[3]Henry G. Manne , The Social Responsibility of Regulated Utilities , Wisconsin Law Review 4 (1972) .
[4]Freeman &redd , Stockholders and stakeholders :A New Perspective on Corporate Governance , 25 California Management Review
[5]转引自崔之元《：经济民主的两层含义》《，中国与世界》1997年第4期。
[6]新修订后的《中华人民共和国公司法》共219条，而英国修订后的“CompaniesAct(2006)”却有1300条之多。
[7]Manning , The Business Judgment Rule and The Directors’Duty of Attention , 39 Bus. Law(1984) .
[8]Adolf A. Berle & Gardiner C. Means , The Modern Corporation and Private Property ,1933 ,p. 336.
[9]密歇根大学Howson教授于2007年5月20日到华东政法大学，与上海法院的数位法官座谈，法官们表示，目前上海地区的法院还没有运用公司法关于“勤勉义务”的规定来裁判案件的先例。
[10]参见刘俊海：《强化公司社会责任的法理思考与立法建议》，中国民商法网(www.civillaw.com.cn)，2007年8月12日访问。
[11]J.E.Parkinson,Corporate Power and Responsibility:Issues in the Theory of Company Law,Oxford University Press,First Edition(London,1993),p. 267.
[12]1982年，国务院颁发了《关于解决企业社会负担过重问题的若干规定》；1983年国务院、中纪委联合发出了《关于坚决制止乱涨生产资料价格和向建设单位乱摊派费用的紧急通知》；中共中央办公厅、国务院办公厅根据中央书记处和国务院的指示发出了《关于坚决制止以“集资”为名向企业事业单位和个人乱摊派的通知》(中办发〔1983〕59号)；国务院于1986年4月23日发布了《国务院关于坚决制止向企业乱摊派的通知》，于1988年发布了《禁止向企业摊派条例》。
[13]如前文提及的即将于2008年实施的《英国公司法》第172条第1款的规定。
[14]237N.E.2d776(Ill.Appct.1968).
[15]参见http：//www.csrforum.com.cn/newsinfo.aspx?id=68，2007年9月2日访问。
[16]具体的报道和分析，请参见http：//njlh.gov.cn/d.asp?l=010&id=7862，2007年9月12日访问。