股权收购案损失原因分析
股权收购案损失原因分析
广东东莞恒隆公司是一家拥有新闻纸进口权的贸易公司，东莞泰宏公司有意做新闻纸进口生意，经权衡后认为通过收购恒隆公司的方式拥有新闻纸进口权为最优方案。泰宏公司对恒隆公司的收购事项经一番努力进展顺利，双方达成初步意向，按程序聘请了注册会计师对恒隆公司审计，聘请了注册评估师对恒隆公司估价。泰宏公司聘请的律师对恒隆公司做了尽职调查。 2006年5月双方根据评估价确定了一个双方都觉得合理的价格，相关收购合同协议均经律师审核认可，法律手续完备，收购事项圆满成功。泰宏公司收购恒隆公司后，生意兴隆，经营得非常顺利，股东们都认为该收购值得。2008年11月，主管税务机关因恒隆公司增值税进项税额长期大于增值税销项税额对恒隆公司进行查账，查账结果要求企业补交近140万增值税。泰宏公司大惊，接手恒隆公司后企业一直依法纳税，这140万的天价税款从何而来？原来，当时收购时恒隆公司账上有800多万的存货，是一批纸张，但是已霉变无法正常出售，只能当废纸卖给纸厂化浆，评估师当时按废纸的市价重新估价，因此收购价在双方看起来是很公平的，律师也认可。但问题是，这800多万的存货在购入时其对应的增值税进项税额140万已按规定到税局进行了扫描申报抵扣，现在这800多万的存货损坏，企业作为废纸低价处理，根据税法规定，应作进项转出，恒隆公司应补交140万增值税。泰宏公司的这项收购就因此损失了140万。
写这个真实的案例出来，许义娜律师的目的是想提醒大家，一个公司收购案涉及的法律是很广的，一个公司的每一项经济行为都与财务税法紧密相关。我国的税法是相当复杂，所以得有专门的注册税务师加以专业深入，一般的律师、评估师对财务税法的了解肯定是比较肤浅的。这个案例中，注册会计师应该是熟悉税法的，但评估师、律师是就谈不上熟悉了。这些专家各就各位都做了自己本份的工作，但他们之间缺乏沟通和综合运用，换句话说，各专家只局限于自己的专业,结果企业交易的整体问题按各自的专业分割了。注册会计师在审计报告中批露了800多万的存货已损坏，但本案律师、评估师不熟悉税法，不具备对财务税务的职业敏感，根本就提不出“800多万的存货是否可能涉及税务风险”这类问题去和注册会计师沟通、评判或提示，也谈不上关注评估数据是否考虑税务风险了。结果三方之间对涉税风险没有深入的交流，注会的审计报告对此问题没有特别提示，评估师的评估报告对800多万的存货的关注仅限于现在还值多少钱的问题上。泰宏公司虽然请了这么多专家，但泰宏公司在完成股权收购2年后损失了140万。
企业在进行一些重大经济事项时，尽可能请懂财务税法的律师把关，从财务、税务、法律全方位把握整个交易流程，将更会保障实现企业的交易目的，避免日后不必要的损失。
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