小议“股东知情权”
发布日期：2003-08-22 文章来源： 互联网
浙江省杭州市西湖区法院2002年5月受理了浙江省首起公司股东知情权纠纷，原告上海希望森兰电气有限公司起诉被告杭州希望亚大变频技术服务有限公司（原告与杭州亚大电子工程有限公司共同出资组建）及其法定代表人费某，要求被告向原告提供真实、合法、有效、完全的会计原始凭证、账册、报表、公司管理制度及公司章程所列的应向股东公开的资料。江苏省南京市白下区法院2002年11月审结一起股东诉公司知情权案件，法院判令被告南京某会计师事务所于判决后１０日内给原告臧某查阅该公司１９９９年度的财务账目、收费发票存根、业务报告登记簿，让臧某了解公司的真实经营情况。
随着市场经济的发展，股东要求行使知情权的纠纷不断增加，而公司法规定不尽完善，笔者试对此作一初浅探讨，以期抛砖引玉。
股东查阅权是股东知情权的重要组成部分，我国公司法第三十二条、第一百一十条、第一百七十六条分别针对有限责任公司与股东有限公司股东的查阅权作了规定。第三十二条规定：“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。”第一百一十条规定：“股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，……”第一百七十六条规定：“有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。 股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日以前备于本公司，供股东查阅。……”
从上述规定看，我国立法中股东的查阅权仅限于对公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的查阅。财务会计报告包括五种表（公司法第一百七十五条）：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表。由于财务会计报告是董事会专为股东查阅而准备的，不一定反映公司经营的实际情况；而公司法中对财务会计报告制作来源的原始资料，股东是否可以查阅未涉及，故股东难以了解公司实际资讯情况，股东的知情权亦流于形式，这无疑大大削弱了该权利的存在价值。
鉴于此，笔者建议，对我国公司法中有关股东知情权的规定进行修改。
首先，根据查阅的对象，对查阅权进行区分：一种是股东对透明度较大的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告所享有的查阅权，即会计文件查阅权（现有公司法规定的内容）。一种是股东对董事会会议记录、制作财务会计报告的原始资料及其它重要信息载体所享有的查阅权，即帐薄查阅权。
其次，对有限责任公司与股份有限公司股东的查阅权进行区分。有限责任公司带有人合性，即基于股东之间彼此的信任而共同投资设立的公司，且有限责任公司的股东有人数的限制，一般不超过50人。因此，股东查阅权的范围应当扩大，包括上述两类资料的查阅权。而股份有限公司属于资合性的公司，股东人数众多，任何人只要购买了公司的股份，就可成为公司的股东。为防止个别股东滥用其查阅权，影响公司正常生产经营（如为牟利而将公司财务状况出售给竞争对手，故意泄露公司的商业秘密等），对股东的查阅权可进行限制。对于公司发起人来说，可以享有完全的查阅权，即包括会计文件查阅权和帐簿查阅权；其余股东仅享有会计文件查阅权。
由于帐簿查阅仍存在局限，不能使股东广泛而直接地调查公司的业务和财产状况，一些国家授予股东在有正当理由怀疑公司的经营管理过程中存在违反法律和章程的重大事实时，有请求法院指定检查人调查公司的业务和财产状况的权利，即检查人选任请求权。此亦为股东知情权的重要组成部分。目前，我国公司法对此未作规定，在公司法修改时，可以借鉴。
